LEGGE 28 dicembre 2005, n.262


Disposizioni  per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari.
(pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 301 del 28-12-2005- Suppl. Ordinario n.208)


La  Camera  dei  deputati  ed  il  Senato  della Repubblica hanno approvato;


IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA


Promulga


la seguente legge:


TITOLO I
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ PER AZIONI


Capo I
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO


Art. 1.
(Nomina e requisiti degli amministratori)


   1.   Nel   testo   unico   delle   disposizioni   in   materia  di intermediazione   finanziaria,  di  cui  al  decreto  legislativo  24 febbraio  1998,  n.  58,  e  successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 147-bis, e’ inserita la seguente sezione:




  • “Sezione IV-bis.
    Organi di amministrazione.


    • Art.   147-ter.  –  (Elezione  e  composizione  del  consiglio  di amministrazione).


      • 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio di  amministrazione  siano  eletti sulla base di liste di candidati e determina   la  quota  minima  di  partecipazione  richiesta  per  la presentazione  di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale.

      • 2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto.

      • 3.  Salvo  quanto  previsto  dall’articolo  2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione e’  espresso  dalla  lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero   di   voti  e  non  sia  collegata  in  alcun  modo,  neppure indirettamente,  con  la  lista  risultata  prima per numero di voti.
        Nelle  societa’  organizzate  secondo il sistema monistico, il membro espresso  dalla  lista  di  minoranza  deve  essere  in  possesso dei requisiti    di   onorabilita’,   professionalita’   e   indipendenza determinati  ai  sensi dell’articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

      • 4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio di  amministrazione  sia composto da piu’ di sette membri, almeno uno di  essi  deve  possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci  dall’articolo  148,  comma  3,  nonche’,  se  lo  statuto lo prevede,  gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti  da  societa’  di  gestione  di  mercati  regolamentati  o da associazioni  di  categoria.  Il  presente  comma  non  si applica al consiglio  di  amministrazione  delle societa’ organizzate secondo il sistema   monistico,   per   le   quali   rimane  fermo  il  disposto dell’articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.

    • Art.  147-quater. – (Composizione del consiglio di gestione).


      • 1. Qualora  il  consiglio  di  gestione  sia composto da piu’ di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti  per  i  sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonche’, se lo statuto  lo  prevede,  gli  ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento   redatti   da   societa’   di   gestione   di  mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

    • Art.  147-quinquies. – (Requisiti di onorabilita). 


      • 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i  requisiti  di  onorabilita’ stabiliti per i membri degli organi di controllo  con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.

      • 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica”.

Art. 2.
(Collegio  sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico)



  •    1.  Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,n.  58,  e  successive  modificazioni,  sono  apportate  le  seguenti modificazioni:


    • a) all’articolo 148:


      • 1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;

      • 2) il comma 2 e’ sostituito dai seguenti:


        • “2.  La CONSOB stabilisce con regolamento modalita’ per l’elezione di  un  membro  effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza.

        • 2-bis.   Il   presidente   del   collegio  sindacale  e’  nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza”;

      • 3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: “comune controllo” sono inserite le seguenti: “ovvero agli amministratori della societa’ e ai soggetti  di  cui  alla  lettera  b)”,  e  dopo le parole: “di natura patrimoniale” sono aggiunte le seguenti: “o professionale”;

      • 4)  i  commi  4,  4-bis,  4-ter  e  4-quater  sono  sostituiti dai seguenti:


        • 4.  Con  regolamento adottato ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della  legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto  con  il  Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la CONSOB,  la  Banca  d’Italia e l’ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita’ e di professionalita’ dei membri del collegio sindacale, del  consiglio  di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione.  Il  difetto  dei  requisiti  determina  la decadenza dalla carica.

        • 4-bis.  Al  consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.

        • 4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni  dei  commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza e’  il  membro  del  consiglio  di  amministrazione  eletto  ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3.

        • 4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e’ dichiarata   dal  consiglio  di  amministrazione  o,  nelle  societa’ organizzate  secondo i sistemi dualistico e monistico, dall’assemblea entro  trenta  giorni  dalla  nomina  o  dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di  qualsiasi  soggetto  interessato  o  qualora abbia avuto comunque notizia dell’esistenza della causa di decadenza”;

    • b) dopo l’articolo 148 e’ inserito il seguente:


      •  “Art.  148-bis.  –  (Limiti  al  cumulo degli incarichi).


        • 1. Con  regolamento  della  CONSOB  sono  stabiliti  limiti  al  cumulo degli incarichi  di  amministrazione  e  controllo  che  i componenti degli organi  di  controllo delle societa’ di cui al presente capo, nonche’ delle societa’ emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in  misura  rilevante  ai  sensi  dell’articolo 116, possono assumere presso  tutte  le  societa’ di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII,  del  codice  civile.  La  CONSOB  stabilisce tali limiti avendo riguardo  all’onerosita’  e  alla  complessita’  di  ciascun  tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa’, al numero e  alla  dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche’ all’estensione e all’articolazione della sua struttura organizzativa.

        • 2.  Fermo  restando  quanto  previsto  dall’articolo  2400, quarto comma,  del  codice  civile,  i  componenti degli organi di controllo delle  societa’  di  cui  al  presente  capo,  nonche’ delle societa’ emittenti  strumenti  finanziari  diffusi  fra  il pubblico in misura rilevante  ai  sensi  dell’articolo  116,  informano  la  CONSOB e il pubblico,  nei  termini  e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e  controllo  da  essi  rivestiti  presso tutte le societa’ di cui al libro  V,  titolo  V,  capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara  la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo”;

    • c) all’articolo 149:


      • 1) al comma 1, dopo la lettera c) e’ inserita la seguente:


        •  “c-bis)  sulle  modalita’  di  concreta attuazione delle regole di governo  societario  previste  da  codici di comportamento redatti da societa’ di  gestione  di mercati regolamentati o da associazioni di categoria,   cui  la  societa’,  mediante  informativa  al  pubblico, dichiara di attenersi”;

      • 2) al comma 4-ter, le parole: “limitatamente alla lettera d)” sono sostituite dalle seguenti: “limitatamente alle lettere c-bis) e d)”;

    • d) all’articolo 151:


      • 1)  al  comma  1,  sono  aggiunte, in fine, le seguenti parole: “, ovvero  rivolgere  le medesime richieste di informazione direttamente agli   organi  di  amministrazione  e  di  controllo  delle  societa’ controllate”;

      • 2) al comma 2, terzo periodo, le parole: “da almeno due membri del collegio” sono sostituite dalle seguenti: “individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che puo’ essere esercitato da almeno due membri”;

    • e) all’articolo 151-bis:


      • 1)  al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole:  “,  ovvero  rivolgere  le medesime richieste di informazione direttamente  agli  organi  di  amministrazione  e di controllo delle societa’ controllate”;

      • 2)  al  comma 3, secondo periodo, le parole: “da almeno due membri del  consiglio”  sono  sostituite dalle seguenti: “individualmente da ciascun  membro  del  consiglio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea  dei  soci,  che  puo’  essere  esercitato  da almeno due membri”;

    •    f) all’articolo 151-ter:


      • 1)  al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole:  “,  ovvero  rivolgere  le medesime richieste di informazione direttamente  agli  organi  di  amministrazione  e di controllo delle societa’ controllate”;

      • 2)  al  comma 3, secondo periodo, le parole: “da almeno due membri del  comitato”  sono  sostituite  dalle seguenti: “individualmente da ciascun membro del comitato”;

    •    g)  all’articolo  193,  comma 3, la lettera a) e’ sostituita dalla seguente:


      •  “a)  ai  componenti  del  collegio  sindacale,  del  consiglio  di sorveglianza  e  del  comitato  per  il  controllo sulla gestione che commettono   irregolarita’   nell’adempimento   dei  doveri  previsti dall’articolo  149,  commi  1,  4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3″.

  • 2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a) all’articolo 2400 e’ aggiunto, in fine, il seguente comma:


      • “Al  momento  della  nomina  dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico,   sono   resi  noti  all’assemblea  gli  incarichi  di amministrazione  e  di  controllo  da  essi  ricoperti  presso  altre societa’”;

    • b)  all’articolo  2409-quaterdecies,  primo comma, dopo le parole: “2400, terzo” sono inserite le seguenti: “e quarto”;

    • c)  all’articolo  2409-septiesdecies,  e’  aggiunto,  in  fine, il seguente comma:


      • “Al   momento   della  nomina  dei  componenti  del  consiglio  di amministrazione  e  prima  dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa’”.

Art. 3.
(Azione di responsabilita)



  • 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a) all’articolo 2393:


      • 1) dopo il secondo comma e’ inserito il seguente:


        • “L’azione  di responsabilita’ puo’ anche essere promossa a seguito di  deliberazione  del collegio sindacale, assunta con la maggioranza
          dei due terzi dei suoi componenti”;

      • 2) il quarto comma e’ sostituito dal seguente:


        • “La deliberazione dell’azione di responsabilita’ importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui e’ proposta, purche’ sia presa  con  il  voto  favorevole  di  almeno  un  quinto del capitale sociale. In questo caso, l’assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori”;

    • b) all’articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: “un ventesimo” sono sostituite dalle seguenti: “un quarantesimo”;

    • c)  all’articolo  2409-duodecies,  quinto  comma,  le parole: “dal quarto comma dell’articolo 2393” sono sostituite dalle seguenti: “dal quinto comma dell’articolo 2393”.

  • 2.  All’articolo  145,  comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le parole: “2393, quarto e quinto comma” sono sostituite dalle seguenti: “2393, quinto e sesto comma”.

Capo II
ALTRE DISPOSIZIONI A TUTELA DELLE MINORANZE


Art. 4.
(Delega di voto)



  • 1.  All’articolo 139, comma 1, secondo periodo, del testo unico di cui  al  decreto  legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: “La CONSOB  puo’  stabilire”  sono  sostituite dalle seguenti: “La CONSOB stabilisce”.

Art. 5.
(Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea)



  • 1.  Dopo  l’articolo  126  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e’ inserito il seguente:


    •    Art.    126-bis.   –   (Integrazione   dell’ordine   del   giorno dell’assemblea).


      • 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno  un  quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque   giorni   dalla  pubblicazione  dell’avviso  di  convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

      • 2.  Delle  integrazioni  all’elenco  delle materie che l’assemblea dovra’  trattare  a seguito delle richieste di cui al comma 1 e’ data notizia,   nelle   stesse   forme  prescritte  per  la  pubblicazione dell’avviso  di  convocazione,  almeno  dieci  giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

      • 3.  L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, ai sensi del  comma  1, non e’ ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera,  a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta”.

Capo III
DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ ESTERE


Art. 6.
(Trasparenza delle societa’ estere)



  • 1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  e  successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II,  dopo  l’articolo  165-bis, introdotto dall’articolo 18, comma 1, lettera h), della presente legge, e’ aggiunta la seguente sezione:



    • “Sezione VI-bis.
      Rapporti  con  societa’ estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria.



      • Art.  165-ter. – (Ambito di applicazione).



        • 1. Sono soggette alle disposizioni  contenute  nella  presente sezione le societa’ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e  le societa’ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico  in  misura  rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllino  societa’  aventi  sede legale in Stati i cui ordinamenti non  garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale  e  finanziaria e della gestione delle societa’, nonche’ le  societa’  italiane  con azioni quotate in mercati regolamentati o
          emittenti  strumenti  finanziari  diffusi  fra  il pubblico in misura rilevante,  le  quali siano collegate alle suddette societa’ estere o siano da queste controllate.


        • 2.  Si applicano le nozioni di controllo previste dall’articolo 93 e  quelle  di  collegamento previste dall’articolo 2359, terzo comma, del codice civile.


        • 3.  Gli  Stati  di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:



          • a)   per   quanto  riguarda  le  forme  e  le  condizioni  per  la costituzione delle societa’:



            • 1)  mancanza di forme di pubblicita’ dell’atto costitutivo e dello statuto, nonche’ delle successive modificazioni di esso;


            • 2)  mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire  i  terzi  creditori,  per  la costituzione delle societa’, nonche’  della  previsione  di  scioglimento in caso di riduzione del capitale   al   di   sotto  del  minimo  legale,  salvo  il  caso  di reintegrazione entro un termine definito;


            • 3)   mancanza   di   norme   che   garantiscano  l’effettivita’  e l’integrita’ del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la sottoposizione  dei  conferimenti  costituiti  da  beni  in  natura o crediti  alla  valutazione  da  parte  di  un  esperto  appositamente nominato;


            • 4)  mancanza  di  forme  di  controllo,  da  parte  di  soggetti o organismi a cio’ abilitati da specifiche disposizioni di legge, circa la  conformita’  degli  atti  di  cui  al  numero  1) alle condizioni richieste per la costituzione delle societa’;


          • b) per quanto riguarda la struttura delle societa’, mancanza della previsione   di  un  organo  di  controllo  distinto  dall’organo  di amministrazione,  o  di  un  comitato di controllo interno all’organo amministrativo,  dotato  di adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione   sulla  contabilita’,  sul  bilancio  e  sull’assetto organizzativo  della  societa’,  e  composto  da  soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilita’, professionalita’ e indipendenza;


          • c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:



            • 1)   mancanza  della  previsione  dell’obbligo  di  redigere  tale bilancio,   comprendente   almeno  il  conto  economico  e  lo  stato patrimoniale, con l’osservanza dei seguenti principi:



              • 1.1)   rappresentazione   chiara, veritiera e corretta  della situazione  patrimoniale e finanziaria della societa’ e del risultato economico dell’esercizio;


              • 1.2)  illustrazione  chiara  dei  criteri  di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;


            • 2)   mancanza   dell’obbligo   di   deposito,   presso  un  organo amministrativo   o  giudiziario,  del  bilancio,  redatto  secondo  i principi di cui al numero 1);


            • 3)  mancanza  dell’obbligo  di  sottoporre  la  contabilita’  e il bilancio  delle  societa’  a  verifica  da  parte  dell’organo  o del comitato  di  controllo  di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;


          • d)  la  legislazione  del  Paese  ove  la  societa’ ha sede legale impedisce  o  limita l’operativita’ della societa’ stessa sul proprio territorio;


          • e)  la  legislazione  del  Paese  ove  la  societa’ ha sede legale esclude  il  risarcimento  dei  danni  arrecati  agli  amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta  negli atti costitutivi delle societa’ o in altri strumenti negoziali;


          • f)  mancata  previsione di un’adeguata disciplina che impedisca la continuazione   dell’attivita’   sociale   dopo  l’insolvenza,  senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;


          • g)  mancanza  di  adeguate  sanzioni  penali  nei  confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilita’ e i bilanci.


        • 4.  Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie  previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in base  ai  quali  possano  considerarsi  soddisfatti  i  requisiti  di trasparenza  e  di idoneita’ patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo.


        • 5.  I  decreti  di  cui al comma 3 possono individuare Stati i cui ordinamenti  presentino carenze particolarmente gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.


        • 6.  Con  proprio  regolamento  la  CONSOB detta criteri in base ai quali  e’ consentito alle societa’ italiane di cui all’articolo 119 e alle  societa’ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico   in   misura   rilevante  ai  sensi  dell’articolo  116  di controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5.
          A  tal  fine  sono  prese  in  considerazione le ragioni di carattere imprenditoriale  che motivano il controllo e l’esigenza di assicurare la completa e corretta informazione societaria.


        • 7.  In  caso  di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi dei  commi  5  e 6, la CONSOB puo’ denunziare i fatti al tribunale ai fini  dell’adozione  delle  misure  previste  dall’articolo  2409 del codice civile.


      •  Art.    165-quater.    –   (Obblighi   delle   societa’   italiane controllanti).



        • 1.  Le  societa’  italiane  con  azioni quotate in mercati  regolamentati,  di  cui  all’articolo  119,  e  le  societa’ italiane  emittenti  strumenti  finanziari diffusi fra il pubblico in misura  rilevante,  ai  sensi dell’articolo 116, le quali controllano societa’  aventi  sede  legale  in  uno degli Stati determinati con i decreti  di  cui  all’articolo  165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio  di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo,  il  bilancio della societa’ estera controllata, redatto secondo  i principi e le regole applicabili ai bilanci delle societa’ italiane   o   secondo   i   principi   contabili  internazionalmente riconosciuti.


        • 2.  Il  bilancio  della  societa’  estera controllata, allegato al bilancio   della   societa’   italiana  ai  sensi  del  comma  1,  e’ sottoscritto  dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e  dal  dirigente  preposto  alla  redazione  dei documenti contabili societari   di  quest’ultima,  che  attestano  la  veridicita’  e  la correttezza  della  rappresentazione  della situazione patrimoniale e finanziaria  e  del  risultato  economico dell’esercizio. Al bilancio
          della  societa’  italiana  e’  altresi’  allegato  il parere espresso dall’organo  di  controllo della medesima sul bilancio della societa’ estera controllata.


        • 3.  Il  bilancio della societa’ italiana controllante e’ corredato da  una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la   societa’   italiana   e  la  societa’  estera  controllata,  con particolare   riguardo   alle   reciproche   situazioni  debitorie  e creditorie,   e   sulle   operazioni  compiute  tra  loro  nel  corso dell’esercizio  cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di   garanzie  per  gli  strumenti  finanziari  emessi  in  Italia  o all’estero   dai   predetti   soggetti.   La  relazione  e’  altresi’ sottoscritta  dal  direttore  generale  e dal dirigente preposto alla redazione  dei  documenti contabili societari. E’ allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.


        • 4.  Il  bilancio  della  societa’  estera controllata, allegato al bilancio  della societa’ italiana ai sensi del comma 1, e’ sottoposto a  revisione  ai  sensi  dell’articolo  165  da  parte della societa’ incaricata  della revisione del bilancio della societa’ italiana; ove la  suddetta  societa’  di  revisione non operi nello Stato in cui ha sede  la  societa’ estera controllata, deve avvalersi di altra idonea societa’  di  revisione, assumendo la responsabilita’ dell’operato di
          quest’ultima.  Ove  la societa’ italiana, non avendone l’obbligo, non abbia  incaricato  del controllo contabile una societa’ di revisione, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della societa’ estera controllata.


        • 5.  Il bilancio della societa’ estera controllata, sottoscritto ai sensi  del  comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio  espresso  dalla  societa’  responsabile  della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.


      • Art.   165-quinquies.   –   (Obblighi   delle   societa’  italiane collegate). 



        • 1.  Il  bilancio  delle  societa’ italiane con azioni quotate  in  mercati  regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle societa’  italiane  emittenti  strumenti  finanziari  diffusi  fra il pubblico  in  misura  rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali siano  collegate  a  societa’  aventi  sede legale in uno degli Stati determinati  con  i  decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, e’ corredato   da   una  relazione  degli  amministratori  sui  rapporti intercorrenti   fra   la  societa’  italiana  e  la  societa’  estera collegata,   con  particolare  riguardo  alle  reciproche  situazioni debitorie  e  creditorie,  e  sulle  operazioni compiute tra loro nel corso  dell’esercizio  cui  il  bilancio  si  riferisce,  compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o   all’estero  dai  predetti  soggetti.  La  relazione  e’  altresi’
          sottoscritta  dal  direttore  generale  e dal dirigente preposto alla redazione  dei  documenti contabili societari. E’ allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.


      • Art. 165-sexies. – (Obblighi delle societa’ italiane controllate).



        • 1.  Il  bilancio  delle  societa’  italiane  con azioni quotate in mercati  regolamentati,  di  cui  all’articolo  119, e delle societa’ italiane  emittenti  strumenti  finanziari diffusi fra il pubblico in misura  rilevante,  ai  sensi  dell’articolo  116,  ovvero  che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da  societa’  aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti  di  cui  all’articolo  165-ter, comma 3, e’ corredato da una
          relazione  degli  amministratori  sui  rapporti  intercorrenti fra la societa’  italiana  e  la  societa’  estera  controllante, nonche’ le societa’  da  essa  controllate  o  ad  essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie  e  creditorie,  e  sulle  operazioni compiute tra loro nel corso  dell’esercizio  cui  il  bilancio  si  riferisce,  compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o   all’estero  dai  predetti  soggetti.  La  relazione  e’  altresi’ sottoscritta  dal  direttore  generale  e dal dirigente preposto alla redazione  dei  documenti contabili societari. E’ allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.


      • Art.  165-septies.  –  (Poteri  della  CONSOB  e  disposizioni  di attuazione). 



        • 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114  e  115, con le finalita’ indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle  societa’  italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza  degli  obblighi  di  cui alla presente sezione da parte delle  societa’  italiane,  puo’  esercitare  i  medesimi  poteri nei  riguardi  delle  societa’  estere,  previo  consenso delle competenti autorita’  straniere,  o chiedere l’assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.


        • 2.  La  CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione”. 


  • 2.  Dopo  l’articolo  193  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente:



    •  “Art.  193-bis. – (Rapporti con societa’ estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria). 



      • 1. Coloro che   sottoscrivono   il   bilancio  della  societa’  estera  di  cui all’articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli articoli   165-quater,  commi  2  e  3,  165-quinquies,  comma  1,  e 165-sexies,  comma  1,  e coloro che esercitano la revisione ai sensi dell’articolo  165-quater,  comma  4, sono soggetti a responsabilita’ civile,  penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle societa’ italiane.


      • 2.  Salvo  che  il  fatto  costituisca  reato, la violazione degli obblighi  derivanti  dall’esercizio dei poteri attribuiti alla CONSOB dall’articolo  165-septies,  comma  1,  e’  punita  con  la  sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 193, comma 1″.

Art. 7.
(Modifiche al decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153)



  • 1. All’articolo 25 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153, e successive modificazioni, il comma 3 e’ sostituito dal seguente:


    • “3.  A  partire  dal  1°  gennaio  2006  la  fondazione  non  puo’ esercitare   il   diritto   di   voto  nelle  assemblee  ordinarie  e straordinarie  delle  societa’ indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per cento del capitale rappresentato da azioni aventi diritto   di   voto   nelle  medesime  assemblee.  Con  deliberazione dell’assemblea  straordinaria  delle  societa’ interessate, le azioni eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite in azioni prive  del  diritto  di  voto.  Il presente comma non si applica alle fondazioni di cui al comma 3-bis”.

TITOLO II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D’INTERESSI E DISCIPLINA DELLEATTIVITA’ FINANZIARIE


Capo I
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D’INTERESSI


Art. 8.
(Concessione  di  credito in favore di azionisti e obbligazioni degli esponenti bancari)



  • 1. All’articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria e  creditizia,  di  cui  al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,   e   successive   modificazioni,  sono  apportate  le  seguenti modificazioni:


    • a) il comma 4 e’ sostituito dal seguente:


      • 4. Le banche devono rispettare le condizioni indicate dalla Banca d’Italia,   in  conformita’  alle  deliberazioni  del  CICR,  per  le attivita’ di rischio nei confronti di:


        • a)  soggetti  che,  direttamente  o  indirettamente, detengono una partecipazione  rilevante o comunque il controllo della banca o della societa’ capogruppo;

        • b)  soggetti  che  sono  in grado di nominare, anche sulla base di accordi,  uno  o  piu’  componenti  degli organi di amministrazione o controllo della banca o della societa’ capogruppo;

        • c)  coloro  che  svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la banca o presso la societa’ capogruppo;

        • d) societa’ controllate dai soggetti indicati nelle lettere a), b) e   c)   o   presso   le   quali  gli  stessi  svolgono  funzioni  di amministrazione, direzione o controllo;

        • e)  altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia”;

      • b) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:


        • 4-bis.  Le  condizioni  di cui al comma 4 sono determinate tenuto conto:


          • a) dell’entita’ del patrimonio della banca;

          • b) dell’entita’ della partecipazione eventualmente detenuta;

          • c) dell’insieme delle attivita’ di rischio del gruppo bancario nei confronti  dei  soggetti  di cui al comma 4 e degli altri soggetti ai medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia.

        • 4-ter.  La  Banca  d’Italia  individua  i  casi  in cui il mancato rispetto  delle  condizioni di cui al comma 4 comporta la sospensione dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.

        • 4-quater. La Banca d’Italia, in conformita’ alle deliberazioni del CICR,  disciplina  i conflitti d’interessi tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione alle altre attivita’ bancarie”.

  • 2.  All’articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a) dopo il comma 2 e’ inserito il seguente:


      • 2-bis.  Per  l’applicazione  dei  commi  1  e 2 rilevano anche le obbligazioni  intercorrenti  con societa’ controllate dai soggetti di cui  ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni  di  amministrazione,  direzione o controllo, nonche’ con le  societa’  da  queste  controllate o che le controllano o sono ad esse collegate”;

    • b)  al comma 3, le parole: “dei commi 1 e 2” sono sostituite dalle seguenti: “dei commi 1, 2 e 2-bis”.

Art. 9.
(Conflitti  d’interessi  nella  gestione  dei  patrimoni di organismi d’investimento  collettivo del risparmio e
di prodotti assicurativi e previdenziali   nonche’  nella gestione di  portafogli  su  base individuale)



  • 1.  Il  Governo  e’  delegato  ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri  per  la finanza pubblica, entro sei mesi dalla data di entrata in  vigore  della  presente  legge,  uno  o  piu’ decreti legislativi diretti  a  disciplinare  i  conflitti d’interessi nella gestione dei patrimoni  degli  organismi  d’investimento  collettivo del risparmio (OICR),  dei  prodotti  assicurativi  e di previdenza complementare e nelle  gestioni  su base individuale di portafogli d’investimento per conto terzi, nel rispetto dei seguenti principi e criteri direttivi:


    • a) salvaguardia dell’interesse dei risparmiatori e dell’integrita’ del  mercato  finanziario  mediante  la  disciplina dei comportamenti nelle gestioni del risparmio;

    • b)   limitazione  dell’investimento  dei  patrimoni  di  OICR,  di prodotti  assicurativi  e  di  previdenza  complementare  nonche’ dei portafogli  gestiti  su  base individuale per conto terzi in prodotti finanziari  emessi  o  collocati da societa’ appartenenti allo stesso gruppo   cui  appartengono  i  soggetti  che  gestiscono  i  suddetti patrimoni  o  portafogli  ovvero,  nel caso di prodotti di previdenza complementare,  emessi  anche  da  alcuno dei soggetti sottoscrittori delle fonti istitutive;

    • c)   limitazione  dell’investimento  dei  patrimoni  di  OICR,  di prodotti  assicurativi  e  di  previdenza  complementare, nonche’ dei portafogli  gestiti  su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera  b),  in  prodotti  finanziari emessi o collocati da societa’ appartenenti   a   gruppi   legati   da   significativi  rapporti  di finanziamento   con   il  soggetto  che  gestisce  tali  patrimoni  o portafogli o con il gruppo al quale esso appartiene;

    • d)   previsione   del   limite   per   l’impiego  di  intermediari appartenenti al medesimo gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche’ dei  portafogli  gestiti  su base individuale per conto terzi, di cui alla  lettera  b),  per la negoziazione di strumenti finanziari nello svolgimento  dei  servizi di gestione di cui al presente articolo, in misura  non  superiore  al  60 per cento del controvalore complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;

    • e)   salvo   quanto   disposto   dalla   lettera   d),  previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi  e  di  previdenza complementare, nonche’ dei portafogli gestiti  su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate nonche’ dell’efficienza  e  della  qualita’ dei servizi offerti, l’impiego di intermediari  appartenenti  al medesimo gruppo per la negoziazione di strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore complessivo degli acquisti e delle vendite degli stessi;

    • f)  previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche’ dei  portafogli  gestiti  su base individuale per conto terzi, di cui alla  lettera  b),  di  comunicare agli investitori la misura massima dell’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo, da essi stabilita  entro  il  limite  di  cui alla lettera d), all’atto della sottoscrizione  di  quote  di  OICR,  di  prodotti  assicurativi e di previdenza    complementare    ovvero   all’atto   del   conferimento dell’incarico   di   gestione   su  base  individuale  di  portafogli d’investimento per conto terzi, nonche’ ad ogni successiva variazione e comunque annualmente;

    • g)  attribuzione  del potere di dettare disposizioni di attuazione alla  Commissione  nazionale  per  le  societa’  e la borsa (CONSOB), d’intesa con la Banca d’Italia per quanto riguarda gli OICR;

    • h)  previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie, in  caso  di  violazione delle norme introdotte ai sensi del presente articolo,  sulla  base  dei  principi  e criteri di cui alla presente legge,  nel  rispetto  dei  principi  di  adeguatezza e proporzione e riservando  le  sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravita’ o di reiterazione dei comportamenti vietati;

    • i)  attribuzione del potere di irrogare le sanzioni previste dalla lettera h) alla CONSOB, d’intesa con la Banca d’Italia;

    • l)  riferimento,  per  la  determinazione della nozione di gruppo, alla  definizione  di  controllo contenuta nell’articolo 93 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 10.
(Conflitti d’interessi nella prestazione dei servizi d’investimento)



  • 1.  Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  e  successive  modificazioni,  sono  apportate  le  seguenti modificazioni:


    • a) all’articolo 6, dopo il comma 2 e’ aggiunto il seguente:


      • 2-bis.  La  Banca  d’Italia, d’intesa con la CONSOB, disciplina i casi  in  cui,  al  fine  di  prevenire  conflitti di interesse nella prestazione  dei  servizi  di investimento, anche rispetto alle altre attivita’   svolte  dal  soggetto  abilitato,  determinate  attivita’ debbano essere prestate da strutture distinte e autonome”;

    • b) all’articolo 190, dopo il comma 3, e’ inserito il seguente:


      • 3-bis.  I  soggetti  che  svolgono  funzioni  di amministrazione, direzione  o  controllo nei soggetti abilitati, i quali non osservano le  disposizioni  previste  dall’articolo  6,  comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate in base al medesimo comma dalla  Banca  d’Italia,  sono  puniti  con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro”.

Capo II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI


Art. 11.
(Circolazione  in  Italia  di  strumenti  finanziari collocati presso investitori professionali e obblighi informativi)



  • 1.  All’articolo 2412 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a) dopo il terzo comma e’ inserito il seguente:


      • “Al  computo  del  limite  di  cui  al  primo comma concorrono gli importi  relativi  a  garanzie  comunque  prestate dalla societa’ per obbligazioni emesse da altre societa’, anche estere”.

    • b) il settimo comma e’ abrogato.

  • 2.  Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  e  successive  modificazioni,  sono  apportate  le  seguenti modificazioni:


    • a) all’articolo 30, il comma 9 e’ sostituito dal seguente:


      • 9.  Il  presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi  dagli  strumenti finanziari e dai prodotti finanziari emessi dalle  imprese di assicurazione, fermo restando l’obbligo di consegna del prospetto informativo”;

    • b) la lettera f) del comma 1 dell’articolo 100 e’ abrogata;

    • c) dopo l’articolo 100 e’ inserito il seguente:


      • Art.  100-bis.  – (Circolazione dei prodotti finanziari)


        • 1. Nei casi  di  sollecitazione  all’investimento  di  cui all’articolo 100, comma  1,  lettera  a),  e  di  successiva  circolazione in Italia di prodotti   finanziari,   anche  emessi  all’estero,  gli  investitori professionali che li trasferiscono, fermo restando quanto previsto ai sensi  dell’articolo 21, rispondono della solvenza dell’emittente nei confronti  degli  acquirenti che non siano investitori professionali, per la durata di un anno dall’emissione. Resta fermo quanto stabilito dall’articolo 2412, secondo comma, del codice civile.

        • 2.  Il  comma  1  non  si  applica  se l’intermediario consegna un documento  informativo  contenente  le  informazioni  stabilite dalla CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali, anche qualora  la  vendita  avvenga  su  richiesta di questi ultimi. Spetta all’intermediario l’onere della prova di aver adempiuto agli obblighi indicati dal presente comma”;

      • d) all’articolo 118, il comma 2 e’ sostituito dal seguente:


        • 2. L’articolo 116 non si applica agli strumenti finanziari emessi dalle  banche,  diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni”.

  • 3.  Nella  parte II, titolo II, capo II, del testo unico di cui al decreto   legislativo   24   febbraio   1998,  n.  58,  e  successive modificazioni, dopo l’articolo 25 e’ aggiunto il seguente:


    • Art. 25-bis. – (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di  assicurazione). 


      • 1.  Gli  articoli  21  e 23 si applicano alla sottoscrizione  e  al  collocamento  di prodotti finanziari emessi da banche nonche’, in quanto compatibili, da imprese di assicurazione. 

      • 2.  In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle  finalita’  di  cui all’articolo 5, comma 3, la CONSOB esercita sui  soggetti  abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza  regolamentare, informativa e ispettiva di cui all’articolo 6,  comma 2, all’articolo 8, commi 1 e 2, e all’articolo 10, comma 1, nonche’ i poteri di cui all’articolo 7, comma 1.

      • 3.  Il  collegio  sindacale,  il  consiglio  di  sorveglianza o il comitato   per   il   controllo   sulla  gestione  delle  imprese  di assicurazione  informa  senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti,  di  cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che  possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo  ovvero  delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

      • 4.  Le societa’ incaricate della revisione contabile delle imprese di  assicurazione  comunicano  senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti,   rilevati   nello   svolgimento  dell’incarico,  che  possano costituire  una  grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

      • 5. I commi 3 e 4 si applicano anche all’organo che svolge funzioni di  controllo  e  alle  societa’ incaricate della revisione contabile presso  le  societa’ che controllano l’impresa di assicurazione o che sono  da  queste  controllate  ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

      • 6.  L’ISVAP  e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da   ciascuna  disposte  sulle  imprese  di  assicurazione.  Ciascuna autorita’ puo’ chiedere all’altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza”.

Art. 12.
(Attuazione  della  direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,  del  4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per  l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE)



  • 1.  Il  Governo  e’  delegato  ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, su proposta del Ministro dell’economia e  delle finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della  presente legge, un decreto legislativo recante le norme per il recepimento  della  direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,  del  4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per  l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari  e  che  modifica  la  direttiva  2001/34/CE,  di  seguito denominata “direttiva”.

  • 2.  Entro  due  anni  dalla  data di entrata in vigore del decreto legislativo  di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei principi e  criteri  direttivi  previsti  dal  comma  3,  e  con  la procedura stabilita  per il decreto legislativo di cui al comma 1, puo’ emanare disposizioni   correttive   e   integrative   del   medesimo  decreto legislativo,  anche  per  tenere  conto  delle  misure  di esecuzione adottate  dalla  Commissione  europea  secondo  la  procedura  di cui all’articolo 24, paragrafo 2, della direttiva.

  • 3.  Con i decreti legislativi di cui ai commi 1 e 2 sono apportate al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le modifiche e le integrazioni necessarie al  corretto e integrale recepimento della direttiva e delle relative misure  di  esecuzione  nell’ordinamento  nazionale,  mantenendo, ove possibile,  le  ipotesi  di  conferimento di poteri regolamentari ivi contemplate;  i decreti tengono inoltre conto dei seguenti principi e criteri direttivi:


    • a)  adeguare alla normativa comunitaria la disciplina dell’offerta al   pubblico   dei   prodotti  finanziari  diversi  dagli  strumenti finanziari  come definiti, rispettivamente, dall’articolo 1, comma 1, lettera  u), e comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

    • b)  individuare  nella  CONSOB l’Autorita’ nazionale competente in materia;

    • c) prevedere che la CONSOB, al fine di assicurare l’efficienza del procedimento  di approvazione del prospetto informativo da pubblicare in caso di offerta pubblica di titoli di debito bancari non destinati alla  negoziazione  in  un  mercato regolamentato, stipuli accordi di collaborazione con la Banca d’Italia;

    • d) assicurare la conformita’ della disciplina esistente in materia di segreto d’ufficio alla direttiva;

    • e)  disciplinare  i  rapporti  con  le  Autorita’ estere anche con riferimento ai poteri cautelari esercitabili;

    • f)  individuare,  anche  mediante  l’attribuzione  alla  CONSOB di compiti  regolamentari, da esercitare in conformita’ alla direttiva e alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea:


      • 1)  i tipi di offerta a cui non si applica l’obbligo di pubblicare un  prospetto nonche’ i tipi di strumenti finanziari alla cui offerta al  pubblico  ovvero  alla  cui  ammissione  alla negoziazione non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto;

      • 2)  le  condizioni alle quali il collocamento tramite intermediari ovvero  la  successiva  rivendita  di strumenti finanziari oggetto di offerte  a  cui  non  si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto siano da assoggettare a detto obbligo;

    • g)  prevedere  che  il  prospetto  e i supplementi approvati nello Stato  membro  d’origine siano validi per l’offerta al pubblico o per l’ammissione alla negoziazione in Italia;

    • h)  prevedere,  nei  casi  contemplati dalla direttiva, il diritto dell’investitore  di  revocare la propria accettazione, comunque essa sia  denominata, stabilendo per detta revoca un termine non inferiore a  due  giorni  lavorativi,  prevedendo  inoltre  la  responsabilita’ dell’intermediario  responsabile  del  collocamento  in  presenza  di informazioni  false  o di omissioni idonee a influenzare le decisioni d’investimento di un investitore ragionevole;

    • i) prevedere i criteri in base ai quali la CONSOB puo’ autorizzare determinate  persone  fisiche  e  piccole  e  medie imprese ad essere considerate  investitori  qualificati  ai  fini  dell’esenzione delle offerte  rivolte unicamente a investitori qualificati dall’obbligo di pubblicare un prospetto;

    • l)  prevedere una disciplina concernente la responsabilita’ civile per le informazioni contenute nel prospetto;

    • m)  prevedere  che la CONSOB, con riferimento all’approvazione del prospetto,  verifichi  la completezza delle informazioni nello stesso contenute,   nonche’   la   coerenza   e  la  comprensibilita’  delle informazioni fornite;

    • n)   conferire   alla   CONSOB   il  potere  di  disciplinare  con regolamenti,  in conformita’ alla direttiva e alle relative misure di esecuzione  dettate  dalla  Commissione  europea,  anche  le seguenti materie:


      • 1) impiego delle lingue nel prospetto con individuazione dei casi in cui la nota di sintesi deve essere redatta in lingua italiana;

      • 2) obbligo di depositare presso la CONSOB un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno;

      • 3) condizioni  per  il  trasferimento  dell’approvazione  di  un prospetto all’Autorita’ competente di un altro Stato membro;

      • 4) casi  nei  quali sono richieste la pubblicazione del prospetto anche  in  forma elettronica e la pubblicazione di un avviso il quale precisi  in  che  modo  il prospetto e’ stato reso disponibile e dove puo’ essere ottenuto dal pubblico;

    • o)  avvalersi  della  facolta’ di autorizzare la CONSOB a delegare compiti a societa’ di gestione del mercato, nel rispetto dei principi stabiliti dalla direttiva;

    • p)  fatte  salve  le sanzioni penali gia’ previste per il falso in prospetto, prevedere, per la violazione dell’obbligo di pubblicare il prospetto,   sanzioni   amministrative   pecuniarie  di  importo  non inferiore  a  un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo di  due  volte  il  controvalore  stesso  e, ove quest’ultimo non sia determinabile,  di  importo minimo di centomila euro e massimo di due milioni  di  euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa interna   e   comunitaria,   sanzioni  amministrative  pecuniarie  da cinquemila  euro  a  cinquecentomila euro; escludere l’applicabilita’
      dell’articolo  16  della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni;  prevedere  la pubblicita’ delle sanzioni salvo che, a giudizio  della  CONSOB,  la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati  o  arrecare  un  danno  sproporzionato;  prevedere  sanzioni accessorie di natura interdittiva;

    • q)  attribuire  alla  CONSOB  il relativo potere sanzionatorio, da esercitare  secondo procedure che salvaguardino il diritto di difesa, e  prevedere, ove le violazioni siano commesse da persone giuridiche, la responsabilita’ di queste ultime, con obbligo di regresso verso le persone fisiche responsabili delle violazioni.

Capo III
ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SERVIZI BANCARI, TUTELA DEGLIINVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI E DEI MERCATIREGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA


Art. 13.
(Pubblicita’  del  tasso  effettivo  globale  medio  degli  interessi praticati dalle banche e dagli intermediari finanziari)



  • 1.  Al comma 1 dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo  1°  settembre  1993,  n.  385,  dopo il primo periodo e’ inserito  il  seguente:


    • “Per le operazioni di finanziamento, comunque denominate,   e’  pubblicizzato  il  tasso  effettivo  globale  medio computato secondo le modalita’ stabilite a norma dell’articolo 122”.

Art. 14.
(Modifiche   al   testo   unico  delle  disposizioni  in  materia  di intermediazione finanziaria)



  • 1.  Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  e  successive  modificazioni,  sono  apportate  le  seguenti modificazioni:


    • a)  all’articolo 21, comma 1, lettera a), e’ aggiunto, in fine, il seguente  periodo:  “I soggetti abilitati classificano, sulla base di criteri  generali minimi definiti con regolamento dalla CONSOB, che a tale  fine  puo’  avvalersi  della  collaborazione delle associazioni maggiormente  rappresentative  dei soggetti abilitati e del Consiglio nazionale dei consumatori e degli utenti, di cui alla legge 30 luglio 1998,  n.  281,  il  grado  di rischiosita’ dei prodotti finanziari e delle gestioni di portafogli d’investimento e rispettano il principio dell’adeguatezza  fra  le  operazioni consigliate agli investitori, o effettuate  per  conto  di  essi,  e  il  profilo di ciascun cliente, determinato   sulla   base   della   sua  esperienza  in  materia  di investimenti in prodotti finanziari,   della   sua   situazione finanziaria,   dei   suoi   obiettivi   d’investimento  e  della  sua propensione  al  rischio, salve le diverse disposizioni espressamente
      impartite  dall’investitore  medesimo  in forma scritta, ovvero anche mediante   comunicazione   telefonica   o   con  l’uso  di  strumenti telematici,   purche’   siano   adottate   procedure  che  assicurino l’accertamento   della   provenienza   e   la   conservazione   della documentazione dell’ordine”;

    • b) all’articolo 31:


      • 1) il comma 4 e’ sostituito dal seguente:


        • “4. E’ istituito l’albo unico dei promotori finanziari, articolato in  sezioni territoriali. Alla tenuta dell’albo provvede un organismo costituito   dalle  associazioni  professionali  rappresentative  dei promotori  e  dei  soggetti  abilitati.  L’organismo  ha personalita’ giuridica  ed  e’  ordinato  in  forma di associazione, con autonomia organizzativa   e   statutaria,   nel   rispetto   del  principio  di articolazione  territoriale  delle  proprie  strutture  e  attivita’.
          Nell’ambito della propria autonomia finanziaria l’organismo determina e  riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai richiedenti l’iscrizione,  nella  misura necessaria per garantire lo svolgimento  delle  proprie  attivita’.  Esso provvede all’iscrizione all’albo,  previa  verifica  dei  necessari  requisiti, e svolge ogni altra attivita’ necessaria per la tenuta dell’albo. L’organismo opera nel  rispetto  dei  principi  e dei criteri stabiliti con regolamento dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima”;

      • 2)  al comma 5, secondo periodo, le parole: “indette dalla CONSOB” sono soppresse;

      • 3) il comma 6 e’ sostituito dal seguente:


        • 6.  La  CONSOB determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:


          • a)  alla formazione dell’albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di pubblicita’;

          • b)   ai   requisiti   di   rappresentativita’  delle  associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;

          • c)  all’iscrizione  all’albo  previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;

          • d) alle cause di incompatibilita’;

          • e)  ai  provvedimenti  cautelari  e  alle  sanzioni  disciplinati, rispettivamente,  dagli  articoli  55  e 196 e alle violazioni cui si applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;

          • f)  all’esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le delibere  dell’organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);

          • g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;

          • h)  alle  modalita’  di  tenuta  della  documentazione concernente l’attivita’ svolta dai promotori finanziari;

          • i) all’attivita’ dell’organismo di cui al comma 4 e alle modalita’ di esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;

          • l)  alle  modalita’  di  aggiornamento professionale dei promotori finanziari”;

    • c) all’articolo 62:


      • 1) dopo il comma 1 e’ inserito il seguente:


        • 1-bis. Qualora le azioni della societa’ di gestione siano quotate in  un  mercato  regolamentato,  il  regolamento di cui al comma 1 e’ deliberato dal consiglio di amministrazione della societa’ medesima”;

      • 2) dopo il comma 2 e’ inserito il seguente:


        • 2-bis.  Il  regolamento  puo’ stabilire che le azioni di societa’ controllanti,  il  cui  attivo  sia  prevalentemente composto  dalla partecipazione,  diretta  o  indiretta,  in  una  o piu’ societa’ con azioni   quotate  in  mercati  regolamentati,  vengano  negoziate  in segmento distinto del mercato”;

      • 3) dopo il comma 3 e’ aggiunto il seguente:


        • 3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:


          • a)  i  criteri  di  trasparenza  contabile  e di adeguatezza della struttura  organizzativa  e  del sistema dei controlli interni che le societa’  controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti  all’Unione  europea,  devono  rispettare  affinche’  le azioni  della  societa’  controllante  possano  essere  quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all’articolo 93;

          • b)  le  condizioni  in  presenza  delle  quali  non possono essere quotate le azioni di societa’ controllate sottoposte all’attivita’ di direzione e coordinamento di altra societa’;

          • c)  i  criteri  di  trasparenza  e  i limiti per l’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle societa’ finanziarie, il cui patrimonio e’ costituito esclusivamente da partecipazioni”;

    • d) all’articolo 64:


      • 1)  al  comma  1,lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole:  “e comunica immediatamente le proprie decisioni alla CONSOB; l’esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione e’ sospesa finche’  non  sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a)”;

      • 2) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:


        • 1-bis. La CONSOB:


          • a)  puo’  vietare  l’esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione  ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli  strumenti  finanziari  e  degli  operatori dalle negoziazioni, entro  cinque  giorni  dal  ricevimento della comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi in suo possesso,  ritiene  la  decisione  contraria  alle  finalita’  di cui all’articolo 74, comma 1;

          • b)  puo’  chiedere alla societa’ di gestione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);

          • c)  puo’  chiedere  alla  societa’  di  gestione l’esclusione o la sospensione  degli  strumenti  finanziari  e  degli  operatori  dalle negoziazioni.

        • 1-ter.   L’ammissione,   l’esclusione   e   la  sospensione  dalle negoziazioni  degli  strumenti  finanziari  emessi da una societa’ di gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla CONSOB. In tali  casi,  la  CONSOB  determina  le  modificazioni da apportare al regolamento  del  mercato  per  assicurare la trasparenza, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonche’ per  regolare  le  ipotesi di conflitto d’interessi. L’ammissione dei suddetti strumenti e’ subordinata all’adeguamento del regolamento del relativo mercato”;

    • e) all’articolo 74, dopo il comma 1 e’ inserito il seguente:


      • 1-bis.  La  CONSOB  vigila  sul  rispetto  delle disposizioni del regolamento  del  mercato,  relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 64, comma 1-ter, da parte della societa’ di gestione”;

    • f) all’articolo 94 e’ aggiunto, in fine, il seguente comma:


      • 5-bis. La CONSOB determina quali strumenti o prodotti finanziari,quotati  in  mercati  regolamentati ovvero diffusi fra il pubblico ai sensi  dell’articolo  116  e  individuati  attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato”;

    • g) all’articolo 114:


      • 1) il comma 5 e’ sostituito dal seguente:


        • 5.  La CONSOB puo’, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo  e  ai  dirigenti,  nonche’  ai  soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall’articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalita’  da  essa  stabilite,  notizie  e  documenti  necessari per l’informazione  del  pubblico.  In  caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente”;

      • 2) il comma 8 e’ sostituito dal seguente:


        • 8.  I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con  l’esclusione delle societa’ di rating, riguardanti gli strumenti finanziari  indicati  all’articolo  180,  comma  1, lettera a), o gli emittenti  di  tali  strumenti,  nonche’  i  soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di  investimento  destinate  ai canali di divulgazione o al pubblico, devono  presentare  l’informazione  in  modo  corretto  e  comunicare l’esistenza  di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l’informazione si riferisce”;

    • h) all’articolo 115:


      • 1) al comma 1, la lettera b) e’ sostituita dalla seguente:


        • b)  assumere  notizie,  anche  mediante  la  loro  audizione, dai componenti   degli   organi  sociali,  dai  direttori  generali,  dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli  altri dirigenti, dalle societa’ di revisione, dalle societa’ e dai soggetti indicati nella lettera a)”;

      • 2)  al  comma  1,  lettera  c), le parole: “nella lettera a)” sono sostituite  dalle  seguenti:  “nelle  lettere  a)  e  b),  al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia”;

      • 3)  al comma 2, le parole: “dalle lettere a) e b)” sono sostituite dalle seguenti: “dalle lettere a), b) e c)”;

    • i) dopo l’articolo 117 sono inseriti i seguenti:


      • Art.  117-bis.  –  (Fusioni  fra  societa’  con  azioni quotate e societa’  con  azioni  non  quotate).  


        • 1.  Sono  assoggettate alle disposizioni  dell’articolo  113 le operazioni di fusione nelle quali una societa’ con azioni non quotate viene incorporata in una societa’ con  azioni  quotate,  quando l’entita’ degli attivi di quest’ultima, diversi  dalle  disponibilita’  liquide e dalle attivita’ finanziarie che   non   costituiscono  immobilizzazioni,  sia  significativamente inferiore alle attivita’ della societa’ incorporata.

        • 2. Fermi restando i poteri previsti dall’articolo 113, comma 2, la CONSOB,  con  proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo.

      • Art.  117-ter.  – (Disposizioni in materia di finanza etica). 


        • 1. La  CONSOB,  previa  consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite  le  Autorita’ di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento   gli   specifici   obblighi   di   informazione   e   di rendicontazione  cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione  che  promuovono  prodotti  e  servizi qualificati come etici o socialmente responsabili”;

    • l)  nella  parte  IV,  titolo  III, capo I, dopo l’articolo 118 e’ aggiunto il seguente:


      • Art. 118-bis. – (Riesame delle informazioni fornite al pubblico).


        • 1.  La  CONSOB stabilisce con regolamento le modalita’ e i termini per il riesame periodico delle informazioni comunicate al pubblico ai sensi  di  legge,  comprese  le  informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati”;

    • m)  nella  parte  IV,  titolo III, capo II, dopo l’articolo 124 e’ inserita la seguente sezione:


      • “Sezione I-bis.
        Informazioni sull’adesione a codici di comportamento
        .

      • Art.  124-bis.  –  (Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento). 


        • 1. Le societa’ di cui al presente capo diffondono annualmente,  nei  termini e con le modalita’ stabiliti dalla CONSOB,informazioni  sull’adesione  a  codici  di  comportamento promossi da societa’  di  gestione  di mercati regolamentati o da associazioni di categoria  degli  operatori  e  sull’osservanza  degli impegni a cio’ conseguenti, motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento.

      • Art. 124-ter. – (Vigilanza sull’informazione relativa ai codici di comportamento).


        • 1. La CONSOB, negli ambiti di propria competenza, stabilisce  le  forme  di pubblicita’ cui sono sottoposti i codici di comportamento   promossi   da   societa’   di   gestione  di  mercati regolamentati  o da associazioni di categoria degli operatori, vigila sulla  veridicita’ delle informazioni riguardanti l’adempimento degli impegni  assunti,  diffuse  dai  soggetti  che  vi abbiano aderito, e irroga le corrispondenti sanzioni in caso di violazione”;

    • n)  nella  parte  IV,  titolo III, capo II, dopo l’articolo 154 e’ inserita la seguente sezione:


      • “Sezione V-bis.
        Redazione dei documenti contabili societari.
        Art.  154-bis.  – (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili  societari).


        • 1. Lo statuto prevede le modalita’ di nomina di  un  dirigente  preposto  alla  redazione  dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo.

        • 2. Gli atti e le comunicazioni della societa’ previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica,  patrimoniale  o  finanziaria  della stessa societa’, sono accompagnati  da  una  dichiarazione scritta del direttore generale e del   dirigente  preposto  alla  redazione  dei  documenti  contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero.

        • 3.  Il  dirigente  preposto alla redazione dei documenti contabili societari  predispone  adeguate  procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonche’ di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

        • 4.  Al  dirigente  preposto alla redazione dei documenti contabili societari  devono  essere  conferiti  adeguati  poteri  e  mezzi  per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente articolo. 

        • 5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione  dei  documenti  contabili societari attestano con apposita relazione,  allegata  al  bilancio  di  esercizio e, ove previsto, al bilancio  consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell’esercizio cui si riferisce il  bilancio,  nonche’ la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. L’attestazione e’ resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla CONSOB.

        • 6.   Le   disposizioni   che  regolano  la  responsabilita’  degli amministratori   si   applicano  anche  ai  dirigenti  preposti  alla redazione  dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro  spettanti,  salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la societa’”;

    • o)  all’articolo  190, comma 2, dopo la lettera d), e’ aggiunta la seguente:


      • d-bis)  ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle imprese di assicurazione, nel caso in cui  non  osservino  le  disposizioni  previste dall’articolo 25-bis, commi 1 e 2″;

    • p)  all’articolo  191,  al  comma  1,  le  parole:  “comma 1” sono sostituite dalle seguenti: “commi 1 e 5-bis”;

    • q) all’articolo 193, il comma 1 e’ sostituito dal seguente:


      • 1.  Nei  confronti  di  societa’,  enti  o  associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 e’ applicabile  la  sanzione  amministrativa  pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila  euro  per  l’inosservanza  delle  disposizioni degli articoli  medesimi  o  delle  relative disposizioni  applicative. Si applica  il  disposto dell’articolo 190, comma 3. Se le comunicazioni sono  dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest’ultima”.

Art. 15.
(Responsabilita’  dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari)



  • 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a)  all’articolo  2434,  dopo  le parole: “dei direttori generali” sono  inserite  le seguenti: “, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari”;

    • b)  all’articolo  2635,  primo comma, dopo le parole: “i direttori generali,”  sono  inserite  le  seguenti:  “i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,”;

    • c)  all’articolo  2638,  commi primo e secondo, dopo le parole: “i direttori generali,” sono inserite le seguenti: “i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,”.

  • 2.  All’articolo  50-bis,  primo  comma,  numero 5), del codice di procedura  civile,  dopo  le  parole:  “i  direttori  generali”  sono inserite  le  seguenti:  “,  i  dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari”.

  • 3. Al codice penale sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a)  all’articolo  32-bis,  primo  comma,  le  parole: “e direttore generale”  sono  sostituite  dalle  seguenti: “, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”;

    • b)  all’articolo  35-bis,  primo  comma,  le  parole: “e direttore generale”  sono  sostituite  dalle  seguenti: “, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”;

    • c)  all’articolo  622,  secondo  comma, dopo le parole: “direttori generali,”  sono  inserite  le  seguenti:  “dirigenti  preposti  alla redazione dei documenti contabili societari,”.

Art. 16.
(Informazione  al  mercato  in  materia  di  attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)



  • 1.  Dopo  l’articolo  114  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e’ inserito il seguente:


    • Art.   114-bis.   –   (Informazione  al  mercato  in  materia  di attribuzione   di   azioni   a   esponenti  aziendali,  dipendenti  o collaboratori).


      • 1. I piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari  a  favore  di componenti del consiglio di amministrazione ovvero  del  consiglio  di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa’ da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti  del  consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione,   di  dipendenti  o  di  collaboratori  di  altre  societa’ controllanti  o  controllate  sono approvati dall’assemblea dei soci. Almeno  quindici  giorni  prima  dell’esecuzione  dei piani sono rese pubbliche, mediante invio di un comunicato alla CONSOB, alla societa’ di  gestione  del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione del  pubblico,  e  ad  almeno  due agenzie di stampa, le informazioni concernenti:


        • a) le ragioni che motivano l’adozione del piano;

        • b) i soggetti destinatari del piano;

        • c)   le   modalita’   e  le  clausole  di  attuazione  del  piano, specificando  se  la  sua attuazione e’ subordinata al verificarsi di condizioni   e,   in   particolare,  al  conseguimento  di  risultati determinati;

        • d)  l’eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione  della  partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di  cui  all’articolo  4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;

        • e) le modalita’ per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la  determinazione  dei prezzi per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni;

        • f)  i  vincoli  di disponibilita’ gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro  i  quali  sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa’ o a terzi.

      • 2.  Le  disposizioni del presente articolo si applicano anche agli emittenti  strumenti  finanziari  diffusi  fra  il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116.

      • 3. La CONSOB definisce con proprio regolamento:


        • a)  le  informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che  devono  essere  fornite  in  relazione  alle  varie modalita’ di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu’ dettagliate per piani di particolare rilevanza;

        • b) cautele volte ad evitare che i piani di cui al comma 1 inducano comportamenti  contrastanti  con  l’interesse  della  societa’, anche disciplinando  i  criteri per la fissazione del prezzo delle azioni e degli  altri  strumenti  finanziari,  le  modalita’  e  i termini per l’esercizio  dei  diritti  che essi attribuiscono, i limiti alla loro circolazione”.

Art. 17.
(Disposizioni in materia di mediatori creditizi)



  • 1.  I mediatori creditizi iscritti all’albo di cui all’articolo 16 della  legge 7 marzo 1996, n. 108, possono svolgere anche l’attivita’ di mediazione e consulenza nella gestione del recupero dei crediti da parte  delle  banche o di intermediari finanziari di cui all’articolo 107  del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.

TITOLO III
DISPOSIZIONI IN MATERIADI REVISIONE DEI CONTI


Art. 18.
(Modifiche alla disciplina relativa alla revisione dei conti)



  • 1.  Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58,  e  successive  modificazioni,  sono  apportate  le  seguenti modificazioni:


    • a)  all’articolo  116, comma 2, dopo la parola: “156,” e’ inserita la seguente: “160”;

    • b) l’articolo 159 e’ sostituito dal seguente:


      • Art.   159.   –  (Conferimento  e  revoca  dell’incarico).


        • 1.L’assemblea,  in  occasione  dell’approvazione  del  bilancio o della convocazione  annuale prevista dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l’incarico di revisione del bilancio di esercizio  e  del  bilancio  consolidato ad una societa’ di revisione iscritta nell’albo speciale previsto dall’articolo 161 determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale.

        •  2.  L’assemblea  revoca  l’incarico,  previo parere dell’organo di controllo,    quando    ricorra   una   giusta   causa,   provvedendo contestualmente a conferire l’incarico ad altra societa’ di revisione secondo  le modalita’ di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di  revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o  a  procedure  di  revisione.  Le  funzioni  di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa’ revocata fino a quando la  deliberazione  di  conferimento  dell’incarico  non  sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d’ufficio da parte della CONSOB.

        • 3.   Alle   deliberazioni  previste  dai  commi  1  e  2  adottate dall’assemblea  delle  societa’  in accomandita per azioni con azioni quotate  in  mercati  regolamentati  si  applica  l’articolo 2459 del codice civile.

        • 4.  L’incarico  ha durata di sei esercizi, e’ rinnovabile una sola volta  e  non  puo’  essere rinnovato se non siano decorsi almeno tre anni  dalla  data di cessazione del precedente. In caso di rinnovo il responsabile   della  revisione  deve  essere  sostituito  con  altro soggetto.

        • 5.  Le  deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB  entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b). La CONSOB,   entro   venti   giorni  dalla  data  di  ricevimento  della deliberazione    di   conferimento   dell’incarico,   puo’   vietarne l’esecuzione   qualora   accerti   l’esistenza   di   una   causa  di incompatibilita’,  ovvero  qualora  rilevi  che  la  societa’  cui e’ affidato  l’incarico  non  e’  tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione  alla  sua  organizzazione ovvero al numero degli incarichi gia’  assunti.  Entro  venti  giorni  dalla data di ricevimento della
          deliberazione di revoca, la CONSOB puo’ vietarne l’esecuzione qualora rilevi   la  mancanza  di  una  giusta  causa.  Le  deliberazioni  di conferimento  e  di revoca dell’incarico hanno effetto dalla scadenza dei  termini  di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo,qualora la CONSOB non ne abbia vietata l’esecuzione.

        • 6.   La  CONSOB  dispone  d’ufficio  la  revoca  dell’incarico  di revisione  contabile  qualora  rilevi  una  causa di incompatibilita’ ovvero  qualora  siano  state  accertate  gravi  irregolarita’  nello svolgimento  dell’attivita’  di  revisione,  anche  in  relazione  ai principi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell’articolo 162, comma  2,  lettera  a). Il provvedimento di revoca e’ notificato alla societa’  di  revisione  e  comunicato  immediatamente  alla societa’
          interessata,  con  l’invito  alla  societa’  medesima a deliberare il conferimento dell’incarico ad altra societa’ di revisione, secondo le disposizioni   del  comma  1,  entro  trenta  giorni  dalla  data  di ricevimento  della  comunicazione.  Qualora  la deliberazione non sia adottata   entro  tale  termine,  la  CONSOB  provvede  d’ufficio  al conferimento  dell’incarico  entro  trenta  giorni.  Le  funzioni  di controllo  contabile  continuano  ad essere esercitate dalla societa’ revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.

        • 7. La CONSOB stabilisce con regolamento:


          • a)  i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l’incarico di revisione contabile. La corresponsione del compenso non puo’  comunque  essere  subordinata  ad  alcuna  condizione  relativa all’esito  della  revisione,  ne’ la misura di esso puo’ dipendere in alcun  modo  dalla  prestazione  di servizi aggiuntivi da parte della societa’ di revisione;

          • b)  la  documentazione  da  inviare  unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalita’ e i termini di trasmissione;

          • c) le modalita’ e i termini per l’adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;

          • d)  i  termini  entro  i  quali  gli amministratori o i membri del consiglio  di gestione depositano presso il registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.

        • 8. Non si applica l’articolo 2409-quater del codice civile”;

    • c) all’articolo 160, il comma 1 e’ sostituito dai seguenti:


      • 1.  Al  fine  di  assicurare  l’indipendenza della societa’ e del responsabile  della revisione, l’incarico non puo’ essere conferito a societa’  di  revisione  che  si  trovino  in una delle situazioni di incompatibilita’ stabilite con regolamento dalla CONSOB.

      • 1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua   altresi’   i  criteri  per  stabilire  l’appartenenza  di un’entita’  alla  rete di una societa’ di revisione, costituita dalla struttura  piu’  ampia  cui  appartiene  la  societa’ stessa e che si avvale  della  medesima  denominazione  o attraverso la quale vengono condivise  risorse professionali, e comprendente comunque le societa’ che  controllano  la  societa’  di revisione, le societa’ che sono da essa  controllate,  ad  essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo;   determina  le  caratteristiche  degli  incarichi  e  dei
        rapporti  che  possono compromettere l’indipendenza della societa’ di revisione;  stabilisce  le  forme  di pubblicita’ dei compensi che la societa’  di  revisione e le entita’ appartenenti alla sua rete hanno percepito,  distintamente,  per  incarichi  di  revisione  e  per  la prestazione  di  altri  servizi,  indicati per tipo o categoria. Puo’ stabilire  altresi’  prescrizioni  e  raccomandazioni,  rivolte  alle societa’   di  revisione,  per  prevenire  la  possibilita’  che  gli azionisti  di  queste  o  delle  entita’  appartenenti alla loro rete nonche’   i   soggetti  che  svolgono  funzioni  di  amministrazione,
        direzione  e controllo presso le medesime intervengano nell’esercizio dell’attivita’   di   revisione   in   modo   tale  da  compromettere l’indipendenza e l’obiettivita’ delle persone che la effettuano.

      • 1-ter.  La  societa’  di  revisione e le entita’ appartenenti alla rete  della  medesima, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della societa’ di revisione stessa e  delle  societa’  da  essa  controllate, ad essa collegate o che la controllano  o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa’ che ha conferito l’incarico di revisione e alle societa’ da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo:


        • a)  tenuta  dei  libri  contabili  e  altri  servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;

        • b)   progettazione   e   realizzazione   dei  sistemi  informativi contabili;

        • c)  servizi  di  valutazione  e  stima  ed emissione di pareri pro veritate;

        • d) servizi attuariali;

        • e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;

        • f)  consulenza  e  servizi  in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;

        • g)  intermediazione  di  titoli,  consulenza  per l’investimento o servizi bancari d’investimento;

        • h) prestazione di difesa giudiziale;

        • i)  altri  servizi e attivita’, anche di consulenza, non collegati alla  revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava  direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa’ di revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.

      • 1-quater.  L’incarico  di responsabile della revisione dei bilanci di  una  stessa  societa’  non  puo’ essere esercitato dalla medesima persona  per  un  periodo  eccedente sei esercizi sociali, ne’ questa persona  puo’  assumere  nuovamente tale incarico, relativamente alla revisione  dei  bilanci della medesima societa’ o di societa’ da essa controllate,  ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a  comune  controllo,  neppure  per  conto di una diversa societa’ di revisione,  se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.

      • 1-quinquies.  Coloro  che  hanno  preso  parte  alla revisione del bilancio  di  una societa’, i soci, gli amministratori e i componenti degli  organi  di controllo della societa’ di revisione alla quale e’ stato  conferito  l’incarico  di  revisione  e delle societa’ da essa controllate  o  ad  essa  collegate  o che la controllano non possono esercitare funzioni di amministrazione o controllo nella societa’ che ha  conferito  l’incarico  di  revisione  e  nelle  societa’  da essa controllate,  ad  essa  collegate  o  che la controllano, ne’ possono prestare  lavoro  autonomo  o  subordinato  in  favore delle medesime societa’,  se  non  sia  decorso  almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell’incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di  essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo o  dipendenti  della  societa’  di revisione e delle societa’ da essa controllate  o  ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all’articolo 93.

      • 1-sexies.  Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi  di  controllo,  direttori  generali o dirigenti preposti alla redazione  dei  documenti contabili societari presso una societa’ non possono  esercitare la revisione contabile dei bilanci della medesima societa’ ne’ delle societa’ da essa controllate o ad essa collegate o che  la  controllano,  se  non  sia  decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.

      • 1-septies.  La  misura  della  retribuzione  dei  dipendenti delle societa’   di   revisione  che  partecipano  allo  svolgimento  delle attivita’  di  revisione  non  puo’ essere in alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall’esito delle revisioni da essi compiute ne’ dal  numero  degli incarichi di revisione ricevuti o dall’entita’ dei compensi per essi percepiti dalla societa’.

      • 1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e’  punita  con  la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB”;

    • d)  all’articolo  161, comma 4, le parole: “a copertura dei rischi derivanti  dall’esercizio dell’attivita’ di revisione contabile” sono sostituite   dalle  seguenti:  “o  avere  stipulato  una  polizza  di assicurazione  della  responsabilita’  civile per negligenze o errori professionali,   comprensiva   della   garanzia  per  infedelta’  dei dipendenti,  per  la  copertura  dei  rischi derivanti dall’esercizio dell’attivita’  di  revisione contabile. L’ammontare della garanzia o della  copertura  assicurativa  e’ stabilito annualmente dalla CONSOB per  classi  di volume d’affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento”;

    • e) all’articolo 162:


      • 1)  al  comma  1 e’ aggiunto, in fine, il seguente periodo: “Nello svolgimento  di  tale  attivita’,  la  CONSOB  provvede  a verificare periodicamente  e,  comunque,  almeno  ogni tre anni l’indipendenza e l’idoneita’  tecnica  sia  della societa’, sia dei responsabili della revisione”; 

      • 2) il comma 2 e’ sostituito dal seguente:   


        • 2. Nell’esercizio della vigilanza, la CONSOB:


          • a)   stabilisce,   sentito   il  parere  del  Consiglio  nazionale dell’Ordine  dei  dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare  per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle societa’ sottoposte a  revisione;

          • b)  puo’  richiedere  la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie  e  la  trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;

          • c)  puo’  eseguire  ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci,  dagli  amministratori,  dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della societa’ di revisione”;

        • 3) dopo il comma 3 e’ aggiunto il seguente:


          • 3-bis.  Le societa’ di revisione, in relazione a ciascun incarico di  revisione  loro  conferito,  comunicano  alla  CONSOB  i nomi dei responsabili  della  revisione  entro  dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati”;

    • f) all’articolo 163:


      • 1) il comma 1 e’ sostituito dai seguenti:


        • 1.  La  CONSOB,  quando  accerta  irregolarita’ nello svolgimento dell’attivita’ di revisione, tenendo conto della loro gravita’, puo’:


          • a) applicare   alla   societa’   di   revisione   una   sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;

          • b) intimare   alle   societa’  di  revisione  di  non  avvalersi nell’attivita’ di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque  anni,  del  responsabile  di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita’;

          • c) revocare  gli  incarichi  di  revisione  contabile  ai  sensi dell’articolo 159, comma 6;

          • d) vietare alla societa’ di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.

        • 1-bis.  Quando  l’irregolarita’  consista  nella  violazione delle disposizioni dell’articolo 160, l’irrogazione della sanzione prevista dal   comma   1-octies   del   medesimo   articolo   non   pregiudica l’applicabilita’  dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della societa’ di revisione”;

      • 2) al comma 2 e’ aggiunta, in fine, la seguente lettera:


        • c-bis)  la  violazione  attiene al divieto previsto dall’articolo 160,  qualora  risulti  la responsabilita’ della societa’. In tutti i casi,   la   CONSOB  comunica  i  nomi  dei  soci  o  dei  dipendenti personalmente   responsabili   della  violazione  al  Ministro  della giustizia,  il  quale  ne  dispone  la cancellazione dal registro dei revisori  contabili con il procedimento previsto dall’articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88″;

    • g) all’articolo 165, dopo il comma 1 e’ inserito il seguente:


      • 1-bis.  La  societa’  incaricata  della revisione contabile della societa’  capogruppo  quotata  e’  interamente  responsabile  per  la revisione  del  bilancio  consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve  i  documenti  di  revisione  dalle  societa’ incaricate della revisione contabile delle altre societa’ appartenenti al gruppo; puo’ chiedere  alle  suddette  societa’ di revisione o agli amministratori delle  societa’  appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche’ procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni  e controlli presso le medesime societa’. Ove ravvisi fatti censurabili,  ne  informa  senza  indugio  la  CONSOB e gli organi di controllo della societa’ capogruppo e della societa’ interessata”;

    • h)  nella  parte  IV,  titolo  III,  capo  II,  sezione  VI,  dopo l’articolo 165 e’ aggiunto il seguente:


      • Art.  165-bis.  –  (Societa’  che controllano societa’ con azioni quotate). 


        • 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’articolo   157,   si   applicano   altresi’  alle  societa’  che controllano  societa’  con  azioni quotate e alle societa’ sottoposte con queste ultime a comune controllo.

        • 2.  Alla  societa’  incaricata  della  revisione  contabile  della societa’  capogruppo  si applicano le disposizioni dell’articolo 165, comma 1-bis.

        • 3.  La  CONSOB  detta  con  regolamento disposizioni attuative del presente  articolo,  stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa’ sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non  rivestono  significativa  rilevanza  ai fini del consolidamento, tenuto  conto anche dei criteri indicati dall’articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127″.

TITOLO IV
DISPOSIZIONI CONCERNENTILE AUTORITA’ DI VIGILANZA


Capo I
PRINCIPI DI ORGANIZZAZIONEE RAPPORTI FRA LE AUTORITA’


Art. 19.
(Banca d’Italia)



  • 1.  La  Banca  d’Italia e’ parte integrante del Sistema europeo di banche centrali ed agisce secondo gli indirizzi e le istruzioni della Banca centrale europea.

  • 2. La Banca d’Italia e’ istituto di diritto pubblico.

  • 3.  Le  disposizioni  normative  nazionali,  di  rango  primario e secondario,  assicurano alla Banca d’Italia ed ai componenti dei suoi organi  l’indipendenza  richiesta  dalla normativa comunitaria per il migliore  esercizio  dei poteri attribuiti nonche’ per l’assolvimento dei compiti e dei doveri spettanti.

  • 4.  La Banca d’Italia, nell’esercizio delle proprie funzioni e con particolare riferimento a quelle di vigilanza, opera nel rispetto del principio  di  trasparenza,  naturale  complemento  dell’indipendenza dell’autorita’  di vigilanza. Riferisce del suo operato al Parlamento e al Governo con relazione semestrale sulla propria attivita’.

  • 5.  Gli  atti emessi dagli organi della Banca d’Italia hanno forma scritta  e sono motivati, secondo quanto previsto dal secondo periodo del  comma 1 dell’articolo 3 della legge 7 agosto 1990, n. 241. Delle riunioni degli organi collegiali viene redatto apposito verbale.

  • 6.  La  competenza  ad  adottare  i provvedimenti aventi rilevanza esterna rientranti nella competenza del governatore e quella relativa agli  atti adottati su sua delega sono trasferite al direttorio. Agli atti  del  direttorio  si  applica  quanto  previsto  dal comma 5. Le deliberazioni  del direttorio sono adottate a maggioranza; in caso di parita’  dei  voti  prevale  il voto del governatore. La disposizione contenuta  nel primo periodo non si applica, comunque, alle decisioni rientranti nelle attribuzioni del Sistema europeo di banche centrali.

  • 7.  Il governatore dura in carica sei anni, con la possibilita’ di un  solo  rinnovo del mandato. Gli altri membri del direttorio durano in  carica  sei  anni,  con  la  possibilita’  di un solo rinnovo del mandato.  In  sede  di  prima  applicazione  i  membri del direttorio diversi   dal   governatore   cessano   dalla   carica   secondo  una articolazione    delle    scadenze    disciplinata    dallo   statuto dell’Istituto,  compresa  in  un  periodo  comunque  non superiore ai cinque anni.

  • 8.   La  nomina  del  governatore  e’  disposta  con  decreto  del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio dei  ministri,  previa  deliberazione  del  Consiglio  dei  ministri, sentito  il  parere  del Consiglio superiore della Banca d’Italia. Il procedimento  previsto  dal presente comma si applica anche, nei casi previsti  dall’articolo 14.2 del Protocollo sullo statuto del Sistema europeo  di  banche  centrali  e della Banca centrale europea, per la revoca  del  governatore.  Le  disposizioni  del presente comma e del primo   periodo   del   comma  7  entrano  in  vigore  alla  data  di pubblicazione della presente legge nella Gazzetta Ufficiale.   

  • 9.  Lo  statuto della Banca d’Italia e’ adeguato alle disposizioni contenute  nei commi da 1 a 7 entro due mesi dalla data di entrata in  vigore  della  presente legge, con le modalita’ stabilite dal comma 2 dell’articolo  10 del decreto legislativo 10 marzo 1998, n. 43. Entro il  medesimo  termine  lo  statuto  della  Banca d’Italia e’ adeguato ridefinendo  le  competenze  del  Consiglio superiore in modo tale da attribuire  allo  stesso  anche  funzioni  di  vigilanza  e controllo all’interno  della  Banca  d’Italia.  Le istruzioni di vigilanza sono adeguate  alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 8 entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge. 

  • 10.  Con  regolamento  da adottare ai sensi dell’articolo 17 della legge  23  agosto  1988, n. 400, e’ ridefinito l’assetto proprietario della   Banca   d’Italia,   e   sono  disciplinate  le  modalita’  di trasferimento,  entro  tre anni dalla data di entrata in vigore della presente legge, delle quote di partecipazione al capitale della Banca d’Italia  in possesso di soggetti diversi dallo Stato o da altri enti pubblici.

  • 11. I commi 2, 3 e 6 dell’articolo 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, sono abrogati. 

  • 12.  Per  le operazioni di acquisizione di cui all’articolo 19 del testo  unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e  per le operazioni di concentrazione ai sensi dell’articolo 6 della legge  10 ottobre 1990, n. 287, che riguardano banche sono necessarie sia  l’autorizzazione  della  Banca  d’Italia,  ai  sensi  del citato articolo  19  del  testo  unico  di  cui  al  decreto  legislativo 1° settembre  1993,  n.  385,  per  le  valutazioni  di  sana e prudente gestione,   sia   l’autorizzazione   dell’Autorita’   garante   della concorrenza  e  del mercato di cui all’articolo 10 della citata legge n.  287  del  1990, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della medesima legge,  ovvero il nulla osta della stessa a seguito delle valutazioni relative all’assetto concorrenziale del mercato.   

  • 13.  I  provvedimenti  delle  Autorita’  di  cui  al comma 12 sono emanati  con un unico atto, entro sessanta giorni dalla  presentazione dell’istanza  completa  della  documentazione occorrente. L’atto deve contenere   le   specifiche   motivazioni   relative  alle  finalita’
    attribuite alle due Autorita’. 

  • 14.   Al   fine  di  assicurare  la  funzionalita’  dell’attivita’ amministrativa  e  di contenere gli oneri per i soggetti vigilati, le Autorita’ di cui al comma 12 si coordinano ai sensi dell’articolo 21.

Art. 20.
(Coordinamento dell’attivita’ delle Autorita)



  • 1. La Banca d’Italia, la CONSOB, l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni   private   e   di  interesse  collettivo  (ISVAP),  la Commissione  di  vigilanza  sui  fondi pensione (COVIP) e l’Autorita’ garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto della reciproca indipendenza,  individuano  forme  di  coordinamento  per l’esercizio delle  competenze  ad  essi  attribuite  anche  attraverso protocolli d’intesa o l’istituzione, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, di comitati di coordinamento. 

  • 2.  Le  forme  di  coordinamento  di  cui  al comma 1 prevedono la riunione delle Autorita’ indicate nel medesimo comma almeno una volta l’anno.

Art. 21.
(Collaborazione fra le Autorita)



  • 1.  La  Banca d’Italia, la CONSOB, l’ISVAP, la COVIP e l’Autorita’ garante  della  concorrenza e del mercato collaborano tra loro, anche mediante  scambio  di  informazioni,  per agevolare l’esercizio delle rispettive  funzioni. Le Autorita’ non possono reciprocamente opporsi il  segreto  d’ufficio.  Tutti  i dati, le informazioni e i documenti comunque  comunicati  da  una  ad  altra  Autorita’, anche attraverso l’inserimento  in  archivi gestiti congiuntamente, restano sottoposti al segreto d’ufficio secondo le disposizioni previste dalla legge per l’Autorita’ che li ha prodotti o acquisiti per prima.

Art. 22.
(Collaborazione da parte del Corpo della guardia di finanza)



  • 1. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, le  Autorita’  di cui all’articolo 20 possono avvalersi, in relazione alle specifiche finalita’ degli accertamenti, del Corpo della guardia di   finanza,  che  agisce  con  i  poteri  ad  esso  attribuiti  per l’accertamento  dell’imposta  sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi,  utilizzando  strutture e personale esistenti in modo da non determinare oneri aggiuntivi.

  • 2.  Tutte le notizie, le informazioni e i dati acquisiti dal Corpo della  guardia  di finanza nell’assolvimento dei compiti previsti dal comma  1  sono  coperti dal segreto d’ufficio e vengono senza indugio comunicati esclusivamente alle Autorita’ competenti.

Capo II
DISPOSIZIONI GENERALISUI PROCEDIMENTI DI COMPETENZA DELLE AUTORITA’


Art. 23.
(Procedimenti per l’adozione di atti regolamentari e generali)



  • 1.  I provvedimenti della Banca d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e  della  COVIP  aventi natura regolamentare o di contenuto generale, esclusi  quelli  attinenti  all’organizzazione interna, devono essere motivati  con  riferimento  alle scelte di regolazione e di vigilanza del settore ovvero della materia su cui vertono.

  • 2.  Gli  atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne illustra le conseguenze sulla regolamentazione, sull’attivita’ delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei  risparmiatori.  Nella  definizione  del  contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorita’ di cui al comma 1 tengono conto in ogni  caso del principio di proporzionalita’, inteso come criterio di esercizio  del  potere  adeguato  al  raggiungimento del fine, con il minore  sacrificio  degli  interessi  dei destinatari. A questo fine, esse  consultano gli organismi rappresentativi dei soggetti vigilati, dei prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.

  • 3.  Le  Autorita’  di  cui  al  comma  1  sottopongono a revisione periodica,   almeno  ogni  tre  anni,  il  contenuto  degli  atti  di regolazione  da  esse  adottati,  per  adeguarli all’evoluzione delle condizioni  del  mercato  e  degli  interessi degli investitori e dei risparmiatori.

  • 4.  Le  Autorita’  di  cui  al  comma  1  disciplinano  con propri regolamenti  l’applicazione dei principi di cui al presente articolo, indicando  altresi’ i casi di necessita’ e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui e’ ammesso derogarvi.

Art. 24.
(Procedimenti per l’adozione di provvedimenti individuali)



  • 1.  Ai procedimenti della Banca d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e  della  COVIP  volti all’emanazione di provvedimenti individuali si applicano,  in  quanto  compatibili, i principi sull’individuazione e sulle    funzioni    del   responsabile   del   procedimento,   sulla partecipazione    al    procedimento   e   sull’accesso   agli   atti amministrativi recati dalla legge 7 agosto 1990, n. 241, e successive modificazioni.  I procedimenti di controllo a carattere contenzioso e i  procedimenti  sanzionatori  sono  inoltre  svolti nel rispetto dei  principi  della facolta’ di denunzia di parte, della piena conoscenza
    degli  atti  istruttori,  del  contraddittorio, della verbalizzazione nonche’   della  distinzione  tra  funzioni  istruttorie  e  funzioni decisorie  rispetto  all’irrogazione  della sanzione. Le Autorita’ di cui  al  presente  comma  disciplinano le modalita’ organizzative per dare   attuazione   al   principio  della  distinzione  tra  funzioni istruttorie  e  funzioni  decisorie  rispetto  all’irrogazione  della sanzione.

  • 2.  Gli  atti  delle  Autorita’  di  cui  al comma 1 devono essere motivati.  La  motivazione  deve  indicare  le ragioni giuridiche e i presupposti di fatto che hanno determinato la decisione, in relazione alle risultanze dell’istruttoria.

  • 3.  Le  Autorita’  di  cui  al  comma  1  disciplinano  con propri regolamenti  l’applicazione dei principi di cui al presente articolo, indicando  altresi’ i casi di necessita’ e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui e’ ammesso derogarvi.

  • 4.  Alle  sanzioni  amministrative  irrogate dalla Banca d’Italia, dalla  CONSOB, dall’ISVAP, dalla COVIP e dall’Autorita’ garante della concorrenza  e  del  mercato  non  si  applicano  le disposizioni sul pagamento in misura ridotta contenute nell’articolo 16 della legge 24 novembre  1981,  n. 689, e successive modificazioni, salvo che per le sanzioni  indicate dall’articolo 193, comma 2, del testo unico di cui al  decreto  legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, per la violazione delle  disposizioni  previste  dall’articolo 120, commi 2, 3 e 4, del medesimo testo unico.

  • 5.  Avverso  gli  atti  adottati dalle Autorita’ di cui al comma 4 puo’  essere  proposto  ricorso  giurisdizionale dinanzi al tribunale amministrativo  regionale  del  Lazio.  I  termini  processuali  sono ridotti  della  meta’,  con  esclusione  di  quelli  previsti  per la presentazione  del  ricorso.  Non  possono essere nominati consulenti tecnici  d’ufficio  i dipendenti dell’Autorita’ sul cui atto verte il ricorso, anche se cessati dal servizio. Restano ferme le disposizioni previste    per   l’impugnazione   dei   provvedimenti   sanzionatori dall’articolo  145,  commi  4  e  seguenti, del testo unico di cui al decreto  legislativo  1°  settembre  1993, n. 385, dall’articolo 195, commi  4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio  1998,  n.  58, dall’articolo 6 della legge 5 marzo 2001, n. 57, dagli articoli 12, quinto comma, e 19, settimo comma, della legge 7 febbraio 1979, n. 48, dall’articolo 10, sesto comma, della legge 28 novembre  1984,  n.  792,  dall’articolo  11, comma 5, della legge 17 febbraio  1992,  n.  166,  e  dall’articolo  18-bis, comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124. 

  • 6.  L’appello  al  Consiglio  di  Stato  avverso  la sentenza o le ordinanze  emesse  in  primo  grado  non  sospende l’esecuzione delle stesse ne’ l’efficacia dei provvedimenti impugnati.     

Capo III
DISPOSIZIONI RELATIVEALL’ORGANIZZAZIONE E ALLECOMPETENZE DELLE AUTORITA’


Art. 25.
(Competenze  in  materia di trasparenza delle condizioni contrattuali delle  banche,  degli  intermediari finanziari, delle assicurazioni e  dei fondi pensione)



  • 1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.  385,  e  successive  modificazioni,  sono  apportate  le seguenti modificazioni:


    • a) all’articolo 116, comma 2, alinea, le parole: “sentita la Banca d’Italia”  sono  sostituite  dalle  seguenti: “sentite la CONSOB e la Banca d’Italia”;

    • b)  all’articolo  117, comma 8, primo periodo, dopo le parole: “La Banca  d’Italia”  sono  inserite  le  seguenti:  “,  d’intesa  con la CONSOB,”;  al  terzo  periodo, dopo le parole: “della Banca d’Italia” sono aggiunte le seguenti: “, adottate d’intesa con la CONSOB”;

    • c)  all’articolo  127,  comma  3, dopo le parole: “Banca d’Italia” sono inserite le seguenti: “, d’intesa con la CONSOB”.

  • 2. Le competenze stabilite dall’articolo 109, comma 4, del decreto legislativo   17  marzo  1995,  n.  174,  con  riguardo  ai  prodotti assicurativi  di  cui  al punto III della lettera A) della tabella di cui  all’allegato  I del medesimo decreto legislativo sono esercitate dall’ISVAP d’intesa con la CONSOB.

  • 3.  Le  competenze  in materia di trasparenza e di correttezza dei comportamenti di cui all’articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23  agosto  2004, n. 243, sono esercitate dalla COVIP compatibilmente con  le  disposizioni  per  la sollecitazione del pubblico risparmio. Restano ferme le competenze in materia di tutela della concorrenza su tutte  le forme pensionistiche complementari attribuite all’Autorita’ garante  della concorrenza e del mercato dalla legge 10 ottobre 1990, n.  287, e le competenze in materia di sana e prudente gestione delle imprese  di  assicurazione attribuite all’ISVAP dalla legge 12 agosto 1982,  n.  576,  incluse quelle relative ai prodotti assicurativi con finalita’ previdenziali.

  • 4.  All’articolo  1,  comma  2,  lettera h), della legge 23 agosto 2004,   n.   243,  all’alinea,  le  parole:  “l’unitarieta’  e”  sono soppresse.

Art. 26.
(Trasferimento di funzioni ministeriali e poteri sanzionatori)



  • 1.  Sono trasferite alla Banca d’Italia le funzioni del Ministro e del  Ministero  dell’economia e delle finanze previste dagli articoli 14,  comma  4,  e 45 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.

  • 2.  All’articolo 145 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a) il comma 1 e’ sostituito dal seguente:


      •  “1.  Per  le  violazioni  previste  nel  presente  titolo  cui  e’ applicabile  una  sanzione amministrativa, la Banca d’Italia o l’UIC, nell’ambito delle rispettive competenze, contestati gli addebiti alle persone e alla banca, alla societa’ o all’ente interessati e valutate le  deduzioni  presentate  entro  trenta  giorni,  tenuto  conto  del complesso  delle  informazioni  raccolte  applicano  le  sanzioni con provvedimento motivato”;

    • b) il comma 2 e’ abrogato;

    • c) i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:


      • 3.  Il  provvedimento  di  applicazione  delle  sanzioni previste dall’articolo 144, commi 3 e 4, e’ pubblicato, per estratto, entro il termine  di trenta giorni dalla data di notificazione, a cura e spese della  banca,  della  societa’  o  dell’ente  al quale appartengono i responsabili  delle violazioni, su almeno due quotidiani a diffusione nazionale,  di  cui  uno  economico. Il provvedimento di applicazione delle  altre  sanzioni previste dal presente titolo e’ pubblicato per estratto sul bollettino previsto dall’articolo 8.

      • 4.  Contro  il  provvedimento  che  applica la sanzione e’ ammessa opposizione  alla corte di appello di Roma. L’opposizione deve essere notificata  all’autorita’  che ha emesso il provvedimento nel termine di  trenta  giorni  dalla  data  di  comunicazione  del provvedimento impugnato  e deve essere depositata presso la cancelleria della corte di appello entro trenta giorni dalla notifica”;

    • d) il comma 8 e’ sostituito dal seguente:


      • 8. Copia del decreto e’ trasmessa, a cura della cancelleria della corte di appello, all’autorita’ che ha emesso il provvedimento, anche ai  fini  della  pubblicazione  per  estratto nel bollettino previsto dall’articolo 8″.

  • 3.  Sono  trasferite  all’ISVAP  le  funzioni  del  Ministro delle attivita’  produttive  previste  dagli  articoli 4, sesto comma, e 6, quarto  comma,  della  legge  12  agosto  1982,  n. 576, e successive modificazioni,  nonche’  le altre analoghe competenze ministeriali in materia sanzionatoria previste da altre leggi.

  • 4.  Sono trasferite alla COVIP le funzioni del Ministro del lavoro e delle politiche sociali previste dall’articolo 18-bis, comma 5-bis, del  decreto  legislativo  21  aprile  1993,  n.  124,  e  successive modificazioni.

Art. 27.
(Procedure  di  conciliazione e di arbitrato, sistema di indennizzo e fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori)



  • 1.  Il  Governo e’ delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data   di   entrata  in  vigore  della  presente  legge,  un  decreto legislativo per l’istituzione, in materia di servizi di investimento, di  procedure  di  conciliazione  e  di  arbitrato e di un sistema di indennizzo  in  favore  degli  investitori e dei risparmiatori, senza nuovi  o  maggiori  oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:


    • a)  previsione  di  procedure  di  conciliazione e di arbitrato da svolgere  in  contraddittorio,  tenuto  conto  di quanto disposto dal decreto  legislativo  17  gennaio  2003,  n.  5,  secondo  criteri di efficienza,  rapidita’  ed  economicita’,  dinanzi alla CONSOB per la decisione   di   controversie  insorte  fra  i  risparmiatori  o  gli investitori, esclusi gli investitori professionali, e le banche o gli altri  intermediari  finanziari circa l’adempimento degli obblighi di informazione,   correttezza   e  trasparenza  previsti  nei  rapporti contrattuali con la clientela;

    • b)  previsione dell’indennizzo in favore dei risparmiatori e degli investitori,  esclusi  gli  investitori professionali, da parte delle banche o degli intermediari finanziari responsabili, nei casi in cui, mediante  le  procedure  di  cui  alla  lettera  a),  la CONSOB abbia accertato l’inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma restando l’applicazione delle sanzioni previste per la violazione dei medesimi obblighi;

    •  c)  salvaguardia dell’esercizio del diritto di azione dinanzi agli organi  della  giurisdizione ordinaria, anche per il risarcimento del danno  in  misura  maggiore  rispetto  all’indennizzo riconosciuto ai sensi della lettera b);

    • d)  salvaguardia  in  ogni  caso del diritto ad agire dinanzi agli organi   della   giurisdizione   ordinaria   per  le  azioni  di  cui all’articolo  3  della  legge  30  luglio  1998, n. 281, e successive modificazioni;

    • e) attribuzione alla CONSOB, sentita la Banca d’Italia, del potere di   emanare   disposizioni   regolamentari  per  l’attuazione  delle disposizioni di cui al presente comma.

  • 2.  Il  Governo e’ delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data  di  entrata  in vigore della presente legge, uno o piu’ decreti legislativi   per  l’istituzione  di  un  fondo  di  garanzia  per  i risparmiatori  e gli investitori, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:


    • a)   destinazione  del  fondo  all’indennizzo,  nei  limiti  delle disponibilita’  del  fondo  medesimo, dei danni patrimoniali, causati dalla  violazione, accertata con sentenza passata in giudicato, delle norme  che  disciplinano  le attivita’ di cui alla parte II del testo unico  di  cui  al  decreto  legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, detratti l’ammontare dell’indennizzo di cui al  comma  1  eventualmente  erogato  al  soggetto  danneggiato e gli importi dallo stesso comunque percepiti a titolo di risarcimento;

    • b)   previsione   della   surrogazione   del   fondo  nei  diritti dell’indennizzato,    limitatamente   all’ammontare   dell’indennizzo erogato,  e  facolta’  di rivalsa del fondo stesso nei riguardi della banca o dell’intermediario responsabile;

    • c)   legittimazione   della   CONSOB  ad  agire  in  giudizio,  in rappresentanza  del  fondo,  per  la tutela dei diritti e l’esercizio della  rivalsa  ai  sensi  della lettera b), con la facolta’ di farsi rappresentare  in giudizio a norma dell’articolo 1, decimo comma, del decreto-legge  8  aprile  1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, ovvero anche da propri funzionari;

    • d)  finanziamento del fondo esclusivamente con il versamento della meta’  degli  importi delle sanzioni irrogate per la violazione delle norme di cui alla lettera a);

    • e) attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;

    • f)  individuazione dei soggetti che possono fruire dell’indennizzo da   parte   del   fondo,   escludendo   comunque   gli   investitori professionali, e determinazione della sua misura massima;

    • g)  attribuzione  del potere di emanare disposizioni di attuazione alla CONSOB.

  • 3.  Il  Governo e’ delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data   di   entrata  in  vigore  della  presente  legge,  un  decreto legislativo  per la redazione dello statuto dei risparmiatori e degli investitori,  che individua l’insieme dei diritti loro riconosciuti e definisce   i  criteri  idonei  a  garantire  un’efficace  diffusione dell’informazione finanziaria tra i risparmiatori, e per la redazione del codice di comportamento degli operatori finanziari.

Art. 28.
(Disposizioni in materia di personale della CONSOB)



  • 1.  Al  fine di adeguare la dotazione di personale della CONSOB ai nuovi  compiti  derivanti dalla presente legge, puo’ essere aumentato con  decreto  del  Ministro  dell’economia  e delle finanze il numero complessivo  dei posti della pianta organica prevista dall’articolo 2 del   decreto-legge   8   aprile   1974,   n.   95,  convertito,  con modificazioni,  dalla  legge  7  giugno  1974,  n.  216, e successive modificazioni.  La ripartizione dei posti suddetti tra l’aliquota del personale  di  ruolo  a  tempo indeterminato e quella del personale a contratto a tempo determinato e’ stabilita con apposita deliberazione adottata  dalla  CONSOB  con  la  maggioranza prevista dal nono comma dell’articolo  1 del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con  modificazioni,  dalla  legge  n.  216  del  1974,  e  successive modificazioni.  Resta  fermo  il disposto di cui al settimo comma del citato  articolo  2  del medesimo decreto-legge. Alla copertura degli oneri  derivanti dal presente articolo si provvede secondo i criteri, le  procedure  e  con  le risorse previsti dall’articolo 40, comma 3, della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e successive modificazioni.

Art. 29.
(Risoluzione  delle  controversie  in  materia  di  trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari)



  • 1.  Dopo  l’articolo  128  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e’ aggiunto il seguente: 


    • Art. 128-bis. – (Risoluzione delle controversie).


      • 1. I soggetti di   cui   all’articolo  115  aderiscono  a  sistemi  di  risoluzione stragiudiziale delle controversie con i consumatori.

      • 2.  Con  deliberazione del CICR, su proposta della Banca d’Italia, sono   determinati  i  criteri  di  svolgimento  delle  procedure  di risoluzione   delle   controversie   e  di  composizione  dell’organo decidente,  in  modo  che  risulti  assicurata  l’imparzialita’ dello stesso e la rappresentativita’ dei soggetti interessati. Le procedure devono  in  ogni  caso  assicurare la rapidita’, l’economicita’ della soluzione delle controversie e l’effettivita’ della tutela.

      • 3.  Le  disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non pregiudicano per il cliente  il  ricorso,  in  qualunque  momento,  a ogni altro mezzo di tutela previsto dall’ordinamento”.

TITOLO V
MODIFICHE ALLA DISCIPLINAIN MATERIA DI SANZIONI PENALIE AMMINISTRATIVE


 Art. 30.
(False comunicazioni sociali)



  • 1. L’articolo 2621 del codice civile e’ sostituito dal seguente:


    •    “Art.  2621.  –  (False  comunicazioni  sociali).


      •    Salvo quanto previsto   dall’articolo   2622,   gli  amministratori,  i  direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,  i  sindaci  e i liquidatori, i quali, con l’intenzione di ingannare  i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se’ o per altri  un  ingiusto  profitto,  nei  bilanci, nelle relazioni o nelle altre  comunicazioni  sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al  pubblico,  espongono  fatti  materiali  non  rispondenti  al vero ancorche’  oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione  e’  imposta  dalla  legge  sulla situazione economica, patrimoniale  o finanziaria della societa’ o del gruppo al quale essa appartiene,  in  modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l’arresto fino a due anni.    La  punibilita’  e’  estesa  anche  al caso in cui le informazioni riguardino  beni posseduti o amministrati dalla societa’ per conto di terzi.
           La  punibilita’  e’  esclusa  se  le  falsita’  o le omissioni non alterano  in  modo  sensibile  la  rappresentazione  della situazione economica,  patrimoniale o finanziaria della societa’ o del gruppo al quale  essa  appartiene.  La  punibilita’  e’  comunque esclusa se le falsita’  o  le  omissioni  determinano  una variazione del risultato economico  di  esercizio,  al lordo delle imposte, non superiore al 5 per  cento  o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.
           In   ogni  caso  il  fatto  non  e’  punibile  se  conseguenza  di valutazioni  estimative  che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.    Nei  casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento quote   e   l’interdizione   dagli  uffici  direttivi  delle  persone giuridiche  e  delle  imprese  da sei mesi a tre anni, dall’esercizio dell’ufficio   di  amministratore,  sindaco,  liquidatore,  direttore generale  e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
        societari, nonche’ da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa”.

  •    2. L’articolo 2622 del codice civile e’ sostituito dal seguente:


    • Art.   2622.  –  (False  comunicazioni  sociali  in  danno  della societa’,  dei  soci  o  dei  creditori). 


      •   Gli  amministratori,  i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili  societari,  i  sindaci  e  i  liquidatori,  i  quali,  con l’intenzione  di  ingannare  i  soci  o  il  pubblico  e  al  fine di conseguire  per  se’  o  per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle  relazioni  o  nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge,  dirette  ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti   al   vero  ancorche’  oggetto  di  valutazioni,  ovvero omettendo  informazioni  la  cui comunicazione e’ imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa’ o  del  gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore  i  destinatari  sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale  alla  societa’,  ai soci o ai creditori, sono puniti, a querela  della  persona  offesa,  con la reclusione da sei mesi a tre anni.
           Si  procede  a  querela  anche  se il fatto integra altro delitto, ancorche’  aggravato,  a danno del patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunita’ europee.
           Nel  caso  di  societa’ soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, la pena per i fatti previsti  al  primo  comma  e’  da uno a quattro anni e il delitto e’ procedibile d’ufficio.
           La  pena  e’  da  due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo comma, il fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori.
           Il  nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di  risparmiatori  superiore  allo  0,1  per  mille della popolazione risultante  dall’ultimo  censimento  ISTAT  ovvero  se sia consistito nella  distruzione  o  riduzione  del  valore  di  titoli  di entita’ complessiva superiore allo 0,1 per mille del prodotto interno lordo.    La  punibilita’  per  i  fatti previsti dal primo e terzo comma e’ estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa’ per conto di terzi.
           La  punibilita’  per  i  fatti previsti dal primo e terzo comma e’ esclusa  se le falsita’ o le omissioni non alterano in modo sensibile la   rappresentazione  della  situazione  economica,  patrimoniale  o finanziaria  della societa’ o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita’  e’  comunque  esclusa  se  le  falsita’  o  le omissioni determinano  una  variazione del risultato economico di esercizio, al lordo  delle  imposte,  non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.
           In   ogni  caso  il  fatto  non  e’  punibile  se  conseguenza  di valutazioni  estimative  che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.    Nei  casi  previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al  primo  comma  sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento  quote  e  l’interdizione  dagli uffici direttivi delle persone giuridiche  e  delle  imprese  da sei mesi a tre anni, dall’esercizio
        dell’ufficio   di  amministratore,  sindaco,  liquidatore,  direttore generale  e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonche’ da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa”.

  • 3.  E’  istituita,  senza  nuovi  o maggiori oneri per il bilancio dello  Stato,  la Commissione per la tutela del risparmio, di seguito denominata  “Commissione”,  alle  dirette  dipendenze  funzionali del Presidente del Consiglio dei ministri.

  • 4.  La Commissione e’ organo collegiale, composta da un presidente e  due  commissari, nominati con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro per la funzione pubblica. 

  • 5. Il Governo adotta, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri,  di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze,
    un  regolamento  ai  sensi  dell’articolo 17, comma 1, della legge 23 agosto  1988, n. 400, e successive modificazioni, volto a determinare i requisiti di nomina del presidente e dei membri della Commissione e le  funzioni  della  Commissione, al fine di garantirne l’autonomia e
    l’efficacia operativa.

  • 6. La Commissione:   


    • a)   svolge  le  proprie  funzioni  d’ufficio  o  su  istanza  dei risparmiatori; 

    • b)  relaziona  con  cadenza  semestrale sulla propria attivita’ al Presidente  del  Consiglio dei ministri, che riferisce periodicamente ai Presidenti delle Camere;

    • c)  si  avvale  del  supporto di un ufficio composto da dipendenti delle  amministrazioni  pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto  legislativo  30  marzo 2001, n. 165, in posizione di comando secondo  i rispettivi ordinamenti, il cui servizio presso il medesimo ufficio  e’  equiparato  ad  ogni effetto a quello prestato presso le amministrazioni di appartenenza;

    • d)  ha l’obbligo di rendere rapporto all’autorita’ giudiziaria nei casi previsti dalla legge.

Art. 31.
(Omessa comunicazione del conflitto d’interessi)



  • 1.  Nel  libro  V,  titolo  XI, capo III, del codice civile, prima dell’articolo 2630 e’ inserito il seguente:


    • Art.    2629-bis.   –   (Omessa   comunicazione   del   conflitto d’interessi). 


      • L’amministratore  o  il componente del consiglio di gestione  di una societa’ con titoli quotati in mercati regolamentati italiani  o  di  altro  Stato  dell’Unione  europea  o diffusi tra il pubblico  in  misura  rilevante  ai sensi dell’articolo 116 del testo unico  di  cui  al  decreto  legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, e successive   modificazioni,   ovvero  di  un  soggetto  sottoposto  a vigilanza  ai  sensi del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre  1993,  n.  385,  del  citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, della legge 12 agosto 1982, n. 576, o del decreto  legislativo  21  aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti dall’articolo 2391, primo comma, e’ punito con la reclusione da  uno  a  tre  anni,  se dalla violazione siano derivati danni alla societa’ o a terzi”.

  •  2.   All’articolo   25-ter,  comma  1,  lettera  r),  del  decreto legislativo  8  giugno  2001, n. 231, dopo le parole: “codice civile”  sono  inserite le seguenti: “e per il delitto di omessa comunicazione del  conflitto d’interessi previsto dall’articolo 2629-bis del codice civile”.

Art. 32.
(Ricorso abusivo al credito)



  • 1.  L’articolo  218  del  regio  decreto 16 marzo 1942, n. 267, e’sostituito dal seguente:


    • “Art.   218.   –   (Ricorso   abusivo   al   credito)


      • 1.  Gli amministratori,   i   direttori   generali,   i   liquidatori  e  gli imprenditori  esercenti  un’attivita’  commerciale  che  ricorrono  o continuano  a ricorrere al credito, anche al di fuori dei casi di cui agli  articoli  precedenti,  dissimulando  il  dissesto  o  lo  stato d’insolvenza sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.

      • 2.  La  pena  e’  aumentata  nel  caso  di  societa’ soggette alle disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV, del testo unico delle  disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al  decreto  legislativo  24  febbraio  1998,  n.  58,  e  successive modificazioni.

      • 3.  Salve  le  altre pene accessorie di cui al libro I, titolo II, capo  III,  del  codice  penale, la condanna importa l’inabilitazione all’esercizio di un’impresa commerciale e l’incapacita’ ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi impresa fino a tre anni”.

Art. 33.
(Istituzione del reato di  mendacio bancario)



  • 1.  All’articolo 137 del testo unico di cui al decreto legislativo 1°  settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, al comma 2 e’ premesso il seguente:


    • 1-bis.  Salvo  che il fatto costituisca reato piu’ grave, chi, al fine  di ottenere concessioni di credito per se’ o per le aziende che amministra,  o  di  mutare  le condizioni alle quali il credito venne prima  concesso,  fornisce  dolosamente  ad  una banca notizie o dati falsi sulla costituzione o sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria  delle  aziende comunque interessate alla concessione del credito,  e’  punito  con la reclusione fino a un anno e con la multa fino ad euro 10.000″.

Art. 34.
(Falso in prospetto)



  • 1.  Dopo  l’articolo  173  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente:


    • “Art.  173-bis.  – (Falso in prospetto)


      • 1. Chiunque, allo scopo di conseguire per se’ o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti  per la sollecitazione all’investimento o l’ammissione alla quotazione   nei  mercati  regolamentati,  ovvero  nei  documenti  da pubblicare  in  occasione  delle  offerte  pubbliche di acquisto o di scambio,  con  l’intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone  false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo a indurre in errore i suddetti destinatari, e’ punito con la reclusione da uno a cinque anni”.

  • 2. L’articolo 2623 del codice civile e’ abrogato.

Art. 35.
(Falsita’  nelle  relazioni  o  nelle comunicazioni delle societa’ di  revisione)



  • 1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58, e successive modificazioni, alla parte V, titolo I, capo III, all’articolo 175 sono premessi i seguenti:


    •  “Art.  174-bis.  – (Falsita’ nelle relazioni o nelle comunicazioni delle  societa’  di  revisione). 


      • 1. I responsabili della revisione delle   societa’   con  azioni  quotate,  delle  societa’  da  queste controllate  e  delle  societa’  che  emettono  strumenti  finanziari diffusi  fra  il  pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116,   i  quali,  nelle  relazioni  o  in  altre  comunicazioni,  con l’intenzione  di  ingannare  i  destinatari,  attestano  il  falso od occultano   informazioni   concernenti   la   situazione   economica, patrimoniale  o  finanziaria della societa’, dell’ente o del soggetto sottoposto  a  revisione,  in  modo  idoneo  a  indurre  in  errore i destinatari  sulla predetta situazione, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni.

      • 2.  Nel caso in cui il fatto previsto dal comma 1 sia commesso per denaro  o  altra utilita’ data o promessa, ovvero in concorso con gli amministratori,  i  direttori  generali  o  i  sindaci della societa’ assoggettata a revisione, la pena e’ aumentata fino alla meta’. 

      •  3.  La stessa pena prevista dai commi 1 e 2 si applica a chi da’ o promette   l’utilita’   nonche’  agli  amministratori,  ai  direttori generali  e  ai  sindaci della societa’ assoggettata a revisione, che abbiano concorso a commettere il fatto.

    • Art.   174-ter.   –   (Corruzione   dei   revisori). 


      • 1.  Gli amministratori,  i soci, i responsabili della revisione contabile e i dipendenti della societa’ di revisione, i quali, nell’esercizio della revisione contabile delle societa’ con azioni quotate, delle societa’ da  queste  controllate  e  delle  societa’  che  emettono  strumenti finanziari  diffusi  fra  il  pubblico  in  misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, fuori dei casi previsti dall’articolo 174-bis, per denaro o altra utilita’ data o promessa, compiono od omettono atti in violazione  degli  obblighi  inerenti all’ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni. 

      • 2.  La  stessa  pena  di  cui  al  comma  1 si applica a chi da’ o promette l’utilita’”.

Art. 36.
(False comunicazioni circa l’applicazione delle  regole previste nei codici di comportamento delle societa’ quotate)



  • 1.  Dopo  l’articolo  192  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente: 


    • Art.  192-bis.  – (False comunicazioni circa l’applicazione delle regole  previste nei codici di comportamento delle societa’ quotate).


      • 1.  Salvo  che  il  fatto costituisca reato, gli amministratori, i componenti  degli  organi  di  controllo  e  i  direttori generali di societa’  quotate  nei  mercati  regolamentati  i  quali  omettono le comunicazioni prescritte dall’articolo 124-bis ovvero, nelle stesse o in  altre  comunicazioni  rivolte  al  pubblico, divulgano o lasciano divulgare  false informazioni relativamente all’adesione delle stesse societa’ a codici di comportamento redatti da societa’ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, ovvero  all’applicazione  dei  medesimi,  sono puniti con la sanzione amministrativa  pecuniaria  da  diecimila  a  trecentomila  euro.  Il provvedimento  sanzionatorio  e’ pubblicato, a spese degli stessi, su almeno  due  quotidiani,  di  cui  uno  economico,  aventi diffusione nazionale”.

Art. 37.
(Omessa  comunicazione  degli  incarichi  di  componente di organi di amministrazione e controllo)



  • 1.  All’articolo 193 del testo unico di cui al decreto legislativo 24  febbraio  1998, n. 58, e successive modificazioni, il comma 3-bis e’ sostituito dal seguente:


    • 3-bis.  Salvo  che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi  di  controllo,  i  quali  omettano  di  eseguire  nei termini prescritti  le  comunicazioni  di  cui all’articolo 148-bis, comma 2, sono  puniti  con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della  retribuzione  annuale prevista per l’incarico relativamente al quale   e’  stata  omessa  la  comunicazione.  Con  il  provvedimento sanzionatorio e’ dichiarata altresi’ la decadenza dall’incarico”.

Art. 38.
(Abusive attivita’ finanziarie)



  • 1.  All’articolo  132,  comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, e’ aggiunto,  in fine, il seguente periodo: “La stessa pena si applica a chiunque  svolge  l’attivita’  riservata agli intermediari finanziari iscritti  nell’elenco speciale  di  cui all’articolo 107, in assenza dell’iscrizione nel medesimo elenco”.

Art. 39.
(Aumento delle sanzioni penali e amministrative)



  • 1.  Le pene previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 1°  settembre  1993,  n.  385,  dal  testo  unico  di  cui al decreto legislativo  24  febbraio 1998, n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n. 576,  e  dal  decreto  legislativo  21  aprile  1993,  n.  124,  sono raddoppiate  entro  i limiti posti per ciascun tipo di pena dal libro I, titolo II, capo II, del codice penale.

  • 2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:


    • a)  all’articolo  2625,  dopo  il  secondo  comma  e’  inserito il seguente:


      • “La  pena  e’  raddoppiata  se  si  tratta  di societa’ con titoli quotati   in   mercati   regolamentati  italiani  o  di  altri  Stati dell’Unione  europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”;

    • b)  all’articolo  2635,  dopo  il  secondo  comma  e’  inserito il seguente: 


      •  “La  pena  e’  raddoppiata  se  si  tratta  di societa’ con titoli quotati   in   mercati   regolamentati  italiani  o  di  altri  Stati dell’Unione  europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”;

    • c) all’articolo 2638, e’ aggiunto, in fine, il seguente comma: 


      •    “La  pena  e’  raddoppiata  se  si  tratta  di societa’ con titoli quotati   in   mercati   regolamentati  italiani  o  di  altri  Stati dell’Unione  europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”.

  • 3.  Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dal testo unico di  cui  al  decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico  di  cui  al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge  12  agosto  1982,  n. 576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993,  n.  124,  che  non sono state modificate dalla presente legge, sono quintuplicate.

  • 4.  All’articolo  4,  comma  1,  lettera h), della legge 29 luglio 2003, n. 229, dopo il numero 1) e’ inserito il seguente: 


    • 1-bis)   raddoppiando   la   misura   delle   sanzioni  penali  e quintuplicando   la  misura  massima  delle  sanzioni  amministrative pecuniarie  determinate  in  una  somma di denaro, ad eccezione delle sanzioni  previste  dalla  legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive modificazioni”.

  • 5.  Le  sanzioni  pecuniarie  previste  dall’articolo  25-ter  del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sono raddoppiate.

Art. 40.
(Sanzioni accessorie)



  • 1.  Il  Governo  e’ delegato ad adottare, su proposta del Ministro della  giustizia,  di  concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze,  entro  sei  mesi  dalla  data  di  entrata  in vigore della presente  legge, uno o piu’ decreti legislativi per l’introduzione di sanzioni  accessorie  alle sanzioni penali e amministrative applicate ai sensi del titolo XI del libro V del codice civile, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni,  del  testo  unico  di  cui  al decreto legislativo 24 febbraio  1998,  n.  58,  e  successive modificazioni, della legge 12 agosto  1982,  n.  576,  e del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, nel rispetto dei seguenti principi e criteri direttivi:


    • a)  applicazione  delle sanzioni accessorie e determinazione della loro  durata,  comunque  non  superiore  a tre anni, in ragione della gravita’  della  violazione,  valutata  secondo  i  criteri  indicati dall’articolo 133 del codice penale, o della sua reiterazione;

    • b)  previsione della sanzione accessoria della sospensione o della decadenza  dalle  cariche  o  dagli uffici direttivi ricoperti presso banche  o  altri  soggetti  operanti  nel settore finanziario, ovvero dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti presso societa’;

    • c)  previsione  della  sanzione accessoria dell’interdizione dalle cariche presso banche e altri intermediari finanziari o dalle cariche societarie;

    • d)  previsione  della  sanzione accessoria della pubblicita’ della sanzione   pecuniaria   e  accessoria,  a  carico  dell’autore  della violazione,  su  quotidiani  e  altri  mezzi di comunicazione a larga diffusione e nei locali aperti al pubblico delle banche e degli altri intermediari  finanziari  presso  i  quali  l’autore della violazione ricopra cariche societarie o dei quali lo stesso sia dipendente;

    • e)   previsione  della  sanzione  accessoria  della  confisca  del prodotto  o  del  profitto  dell’illecito  e  dei beni utilizzati per commetterlo, ovvero di beni di valore equivalente;

    • f)   attribuzione   della   competenza  ad  irrogare  le  sanzioni accessorie alla medesima autorita’ competente ad irrogare la sanzione principale.

TITOLO VI
DISPOSIZIONI TRANSITORIEE FINALI


Art. 41.
(Soppressione   della   Commissione   permanente   per  la  vigilanza sull’istituto  di  emissione  e  sulla  circolazione dei biglietti di  banca)



  • 1.  La  Commissione  permanente  per la vigilanza sull’istituto di emissione  e  sulla  circolazione  dei  biglietti  di  banca,  di cui all’articolo  110  del  testo unico di cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, e’ soppressa.

  • 2.  Sono abrogati gli articoli 110 e 112 del testo unico di cui al regio  decreto  28  aprile  1910, n. 204, e successive modificazioni.
    All’articolo  47,  secondo  periodo,  del  medesimo testo unico, sono soppresse  le  parole:  “, col parere della Commissione permanente di vigilanza sugli istituti di emissione,”.

Art. 42.
(Termine per gli adempimenti previsti  dalla presente legge)



  • 1.  Entro  dodici  mesi  dalla  data  di  entrata  in vigore della presente  legge, le societa’ iscritte nel registro delle imprese alla data  di  entrata  in  vigore  della  presente  legge  provvedono  ad uniformare  l’atto  costitutivo  e  lo  statuto  alle disposizioni da questa introdotte.

  • 2. Fino alla costituzione dell’albo unico dei promotori finanziari ai  sensi  dell’articolo  31  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo  24  febbraio  1998, n. 58, come modificato dall’articolo 14,  comma  1,  lettera  b),  della  presente  legge,  continuano  ad applicarsi  le  disposizioni  in  materia di albo unico nazionale dei promotori finanziari recate dal citato articolo 31 del testo unico di cui  al  decreto  legislativo n. 58 del 1998, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore della presente legge.

  • 3.  Le disposizioni contenute negli articoli 165-ter, 165-quater e 165-quinquies  del  testo  unico  di  cui  al  decreto legislativo 24 febbraio  1998,  n.  58,  introdotti  dall’articolo 6, comma 1, della presente  legge,  si  applicano alle societa’ che vi sono soggette, a decorrere  dall’esercizio  successivo  a quello in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.

  • 4.  La  disposizione  di  cui all’articolo 161, comma 4, del testo unico  di  cui  al  decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato  dall’articolo  18,  comma  1,  lettera d), della presente legge,  si  applica a decorrere dal 1° gennaio dell’anno successivo a quello  in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.
    Fino  a  tale  data,  continuano  ad  applicarsi  le disposizioni del medesimo articolo 161, comma 4, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore della presente legge.

  • 5.  Gli  incarichi  in  corso alla data di entrata in vigore della presente  legge  e che ricadono in una delle situazioni specifiche di incompatibilita’  previste dalle disposizioni contenute nell’articolo 18  per  le  societa’  di  revisione  e  le entita’ appartenenti alla medesima  rete,  i  loro soci, gli amministratori, i componenti degli organi  di controllo, i dipendenti della societa’ di revisione stessa e  delle  societa’  da  essa  controllate, ad essa collegate o che la controllano  o  sono  sottoposte  a  comune controllo, possono essere portati  a definizione secondo i previsti termini contrattuali, senza possibilita’  di  rinnovo. Entro il termine di dodici mesi dalla data di  entrata in vigore della presente legge, il recesso unilaterale da parte della societa’, o dei soggetti appartenenti alla medesima rete, dall’incarico  revisionale  o  da  contratti  per  lo  svolgimento di servizi,  giustificato  dalla  necessita’  di  rimuovere una causa di incompatibilita’, non comporta obblighi di indennizzo, risarcimento o l’applicazione  di  clausole  penali o sanzioni, anche se previste in
    norme di legge o in clausole contrattuali

Art. 43.
(Delega al Governo per il coordinamento legislativo)



  • 1. Il Governo e’ delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata   in   vigore  della  presente  legge,  uno  o  piu’  decreti legislativi  per l’adeguamento del testo unico delle leggi in materia bancaria  e  creditizia,  di  cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,  n.  385,  e  successive modificazioni, e del testo unico delle disposizioni  in  materia  di  intermediazione finanziaria, di cui al decreto   legislativo   24   febbraio   1998,  n.  58,  e  successive modificazioni,  nonche’ delle altre leggi speciali, alle disposizioni della  presente  legge,  apportando  le  modifiche  necessarie per il coordinamento delle disposizioni stesse.

Art. 44.
(Procedura per l’esercizio delle deleghe legislative)



  • 1.  Gli  schemi  dei  decreti  legislativi previsti dalla presente legge,  ciascuno dei quali deve essere corredato di relazione tecnica sugli  effetti  finanziari delle disposizioni in esso contenute, sono trasmessi  alle  Camere  ai fini dell’espressione dei pareri da parte delle  Commissioni  parlamentari  competenti  per  materia  e  per le conseguenze  di  carattere  finanziario.  Le  competenti  Commissioni parla-mentari esprimono il parere entro quaranta giorni dalla data di trasmissione. Qualora il termine per l’espressione del parere decorra inutilmente,  i decreti legislativi possono essere comunque adottati.
    Qualora  il  termine  previsto  per  l’espressione  del  parere delle Commissioni  parlamentari  scada  nei  trenta giorni che precedono la scadenza  del termine per l’esercizio della delega o successivamente, quest’ultimo e’ prorogato di novanta giorni. 

    La  presente  legge,  munita del sigillo di Stato, sara’ inserita nella  Raccolta  ufficiale  degli  atti  normativi  della  Repubblica italiana. E’ fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.


      Data a Roma, addi’ 28 dicembre 2005


CIAMPI
Berlusconi,  Presidente  del  Consiglio dei Ministri
Visto, il Guardasigilli: Castelli